一、公司無法清算股東連帶責(zé)任嗎？

破產(chǎn)清算案件中，股東是肯定承擔(dān)連帶責(zé)任的，股東作為公司企業(yè)的管理者和決策制訂者，應(yīng)當(dāng)對公司破產(chǎn)清算中出現(xiàn)的相關(guān)事項(xiàng)負(fù)責(zé)，具體情況應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)清算中發(fā)生的犯罪事實(shí)來進(jìn)行認(rèn)定，可以依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行合法的處理。

《最高人民法院關(guān)于關(guān)于正確審理企業(yè)破產(chǎn)案件為維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序提供司法保障若干問題的意見》第16條明確規(guī)定有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事及控股股東、實(shí)際控制人是清算義務(wù)人。該清算義務(wù)人的范圍與《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(二)》第十八條第二、三款的規(guī)定是一致的。

法院受理破產(chǎn)清算案件后會指定管理人，管理人接受指定后將全面接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章、賬簿等資料并對債務(wù)人財產(chǎn)狀況進(jìn)行全面調(diào)查，股東應(yīng)配合管理人進(jìn)行破產(chǎn)清算。股東作為清算義務(wù)人，需移交以下資料至管理人:(參考《深圳市中級人民法院破產(chǎn)案件管理人工作規(guī)范》第十四條)

(一)債務(wù)人占有或管理的現(xiàn)金、銀行存款、有價證券、債權(quán)債務(wù)清冊、存貨、流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、對外投資、無形資產(chǎn)等財產(chǎn)及相關(guān)憑證;

(二)公章、財務(wù)專用章、合同專用章、發(fā)票專用章、海關(guān)報關(guān)章、職能部門章、各分支機(jī)構(gòu)章、電子印章、法定代表人名章等印章;

(三)總賬、明細(xì)賬、臺賬、日記賬等賬簿及全部會計憑證、重要空白憑證;

(四)批準(zhǔn)設(shè)立文件、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書及各類資質(zhì)證書、章程、合同、協(xié)議及各類決議、會議記錄、人事檔案、電子文檔、管理系統(tǒng)授權(quán)密碼等資料;

(五)有關(guān)債務(wù)人的訴訟、仲裁、執(zhí)行案件的材料;

(六)債務(wù)人的其它重要資料。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條的規(guī)定，有義務(wù)移交上述資料的主體還包括法定代表人、企業(yè)財務(wù)管理人和其他經(jīng)營管理人員。

二、股東濫用股東權(quán)利應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

大股東利用其優(yōu)勢地位,濫用股東權(quán)問題屬于在有限公司或者股份公司中普遍存在的問題。實(shí)踐中,公司的控股股東利用公司法人獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任,惡意逃避債務(wù)或者掏空公司,不但損害公司債權(quán)人的利益,而且也給公司或者其他股東造成損失。

具體規(guī)定:本次修訂在總則部分(第20條)增加了一個很重要的旨在約束股東權(quán)濫用的條款。它包含三個層面的含義:

第一層含義(第一款),總括式規(guī)定,即"公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán),不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得利用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。"

第二層含義(第二款),目的在于保護(hù)公司或其他股東的規(guī)定,即"公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。"

第三層含義(第三款),目的在于保護(hù)公司債權(quán)人利益的規(guī)定,即"公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任"。(刪除了"的責(zé)任")

綜上所述，公司無法清算股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。按照公司法的規(guī)定進(jìn)行合法的處理，確定清算義務(wù)人的范圍。在清算過程中出現(xiàn)的違法行為都應(yīng)當(dāng)由股東按照情況來處理，如果股東也涉嫌違法的會進(jìn)行立案偵查。

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