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股權轉讓協(xié)議生效生效要件是什么？

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-20 · 419人看過

公司股東，作為公司的出資人，無論是在有限責任公司來面還是股份有限公司里面都是享有股權的。那么關于股權轉讓協(xié)議生效的構成要件是什么?股權轉讓生效要件包括股權轉讓合同的登記，股權轉讓需要登記，作為生效的一般要件。

一、股權轉讓合同的生效要件

在實踐中存在許多已簽定股權轉讓合同但未辦理公司變更登記或工商變更登記情形，而未辦理公司變更登記或已辦理公司變更登記而未辦理工商變更登記是否影響股權轉讓合同效力。司法實踐中，部份法院將辦理公司變更登記或工商變更登記作為股權轉讓合同轉讓生效要件，將未辦理公司變更登記或工商變更登記的股權轉讓合同作為無效合同處理，這是混浠了債權行為物權變動行為，違背了當事人契約自由的原則。

合同是當事人合意的結果，是契約自由原則的體現，因此只要當事人雙方就合同的主要條款達成一致，合同即成立。我國合同法對于合同生效的規(guī)定，一般而言，成立的合同自成立時生效，但有兩種例外：其一，附條件或附期限的合同自條件成就或期限屆至時生效;其二，是法律、行政法規(guī)規(guī)定應當經過批準、登記等手續(xù)生效的，自批準、登記時生效。

《中華人民共和國公司法》第36條規(guī)定股權轉讓應當將股東記載于股東名冊，《公司登記管理條例》第31條規(guī)定股權額轉讓應當到工商登記部門辦理變更登記。公司變更登記實際是股權取得的行為，而工商變更登記是國家行政機關對公司的行政管理，況且雖然法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定辦理該手續(xù)后股權轉讓合同才生效，所以公司變更登記及工商變更登記并非股權轉讓合同的生效要件。

故此，股權轉讓合同屬于自合同成立時生效情形，未辦理公司變更登記或工商變更登記不影響合同的效力。

股權轉讓合同生效后，受讓方未當然取得股權額，受讓方要取得股權必須在完成股權的交付方可，即才發(fā)生物權變動，受讓方取得股權成為股東。股權轉讓行為屬于物權變動行為，股權轉讓生效以辦理公司登記手續(xù)為一般要件，同時尊重股權實際轉讓事實的原則。

公司的股東依法享有股權，可以利用股權進行收益，轉讓等，轉讓可以是轉讓給公司內部的股東，也可以是轉讓給公司外部的人員，但是二者在行為結果上存在不同。

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