隨著法制社會的加大普及，在眾多工作機構中就相應制定了管理制度。就在許多公司為保障所有權與經營權的制衡，國家根據有關規定制定了公司管理制度，同時在公司需要進行裁決時，各大股東也具有相應的否決權的。那么，在法律意義上公司法一票否決權是否被認定為有效嗎?

對于有限責任公司的董事是否享有一票否決權的問題，實務中爭議頗多。有人認為，根據《公司法》第四十九條“董事會決議的表決，實行一人一票”的規定及目的解釋和體系解釋思路，有限公司董事不享有一票否決權，否則將違反公司法規定的“董事一人一票”制度，實務中存在諸多風險

然而，考慮到中國有限公司經營管理的現實情況，小編認為，不宜籠統的將有限責任公司中董事的一票否決權認定為有效或無效。這個“現實情況”是什么呢?目前，我國公司的經營管理制度大多不健全，很多創業者對公司法及相關法律規定不甚了解，股東同時擔任董事(長)的情況非常之多。也就是說，很多有限責任公司并沒有做到所有權與經營權的分離。在股東兼任董事的情形下，公司章程規定某一“董事”對有些事項享有特權，如一票否決權，就不能簡單的被定義為有效或無效。

一、股東董事的一票否決權

我國公司法第三十七條和四十六條分別規定了股東的權力和董事的權利，同時也賦予公司股東對有關事項在《公司章程》中進行變更規定的權利。公司章程是指公司必須具備的，由發起設立公司的股東制定，并對公司、股東、經營管理人員具有約束力的調整公司內部組織關系和公司經營行為的自治規則。《公司章程》可以對股東和董事的職權做出規定。

當《公司章程》不完善，沒有明確某項權利屬于股東還是董事時，賦予“董事”對某事項的一票否決權或其他特權，可能實際上是在賦予該股東一項股東權利，這種情況下，一票否決權宜被認定為有效。比如，甲是A公司大股東，同時也是公司的董事(共3名董事)，《公司章程》明確規定，在公司經營管理過程中，甲對任命所有部門經理享有一票否決權。雖然任命部門經理一般屬于董事的權利，董事應當以一人一票的形式對該事項進行表決，實行少數服從多數原則，但是甲的一票否決權與其大股東的身份顯然密不可分，部門經理任命權已經實質上屬于股東的權利，不宜將其以董事身份行使的一票否決權認定為無效。

實際上，董事對某些事項享有一票否決權，多半是基于股東身份。董事權利與股東權利有時是并行不悖的。(案例參考請點擊閱讀原文)當然，如果《公司章程》明確將一項權利規定為董事享有的權利，那就另當別論了。

二、一般董事的一票否決權

若董事不具有股東身份，《公司章程》卻賦予其對某些事項享有優越于其他董事的一票否決權，這種情況可能違背了《公司法》第四十九條“董事會決議實行一人一票制”的規定，不具有法律效力。另外，公司法第一條明確了公司法的立法目的，即維護股東權利和市場經濟秩序，促進經濟發展，賦予董事一票否決權似乎超出了股東意思自治的限度，所以“以保護股東意思自治為由”認為董事享有一票否決權的說法也是站不住腳的。

【法條鏈接】

1.《公司法》第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

2.《公司法》第三十七條　股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會或者監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

3. 《公司法》第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

4.《公司法》第四十九條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

綜上所述，公司法一票否決權的有效性不取決于股東個人，也不取決于董事長，而是取決于共同的意見。當公司進行相關重大決定時，應該召開董事會，對相應的決議進行一人一票制投票，以多勝少的方式解決問題。當然您可以知道股東與董事長之間是相互制約的，相關聯系的。

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