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一般情況下在我們中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的投資體系，對(duì)外資基金的要求相對(duì)較高，同時(shí)還有較重的稅收負(fù)擔(dān)，所以很多的外資私募基金股權(quán)投資還沒(méi)有在中國(guó)進(jìn)行設(shè)立外商獨(dú)資投資的公司。外資私募基金股權(quán)投資，要投資中國(guó)上市企業(yè)就會(huì)面臨著如何將資金帶進(jìn)中國(guó)國(guó)境等問(wèn)題，那么外資私募基金股權(quán)投資主要通過(guò)什么方式來(lái)解決問(wèn)題，我們來(lái)了解下。

外資私募基金股權(quán)投資方式

一、借道外資銀行

私募基金在中國(guó)境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)B，基金

持股比例低于25%，B公司原則上屬于內(nèi)資公司

在帳戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%

外資銀行C的中國(guó)境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期

由B公司向A公司注資并獲得股份

A公司成功國(guó)內(nèi)A股上市

鎖定期結(jié)束后B公司拋售A公司股份獲得回報(bào)

特點(diǎn)

1、對(duì)尚未在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資投資公司的境外私募股權(quán)基金，該模式能夠有效解決資金進(jìn)出中國(guó)國(guó)內(nèi)以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問(wèn)題。

2、由于中國(guó)政府對(duì)人民幣貸款利率和企業(yè)之間提供貸款利率的限制，境外私募股權(quán)基金只能匯出投資本金，而無(wú)法通過(guò)支付高利息的方式匯出投資收益。投資收益留在境內(nèi)，這在國(guó)內(nèi)好項(xiàng)目層出不窮以及人民幣升值大趨勢(shì)下，未嘗不可。

二、股東借款模式

PE決定采用股東借款的方式。由C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率。B公司用借款向A公司注資。當(dāng)A公司成功上市后，一旦鎖定期結(jié)束，B公司就可以出售A公司股份獲得回報(bào)，并以此償還股東貸款。

按照中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，外資企業(yè)的股東借款在借款和還款時(shí)是可以結(jié)匯和購(gòu)匯的，這就完成了整個(gè)資金循環(huán)。

流程

1、私募基金建立100%控股離岸公司C

2、私募基金在中國(guó)境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)。基金持股比例低于25%，B公司原則上屬于內(nèi)資公司

3、C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率

4、由B公司用借款向A公司注資并獲得股份

5、A公司成功國(guó)內(nèi)A股上市

6、鎖定期結(jié)束后B公司拋售A公司股份獲得回報(bào)

7、償還股東貸款和利息

特點(diǎn)

1、類(lèi)似借道外資銀行，該模式能有效解決資金進(jìn)出中國(guó)國(guó)境以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問(wèn)題。

2、同樣，由于中國(guó)政府對(duì)人民幣貸款利率和企業(yè)之間提供貸款利率的限制，境外私募股權(quán)基金只能匯出投資本金，而無(wú)法通過(guò)支付高利息的方式匯出投資收益。

三、信托代持股份

如果境外私募股權(quán)投資基金試圖投資的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)所處行業(yè)是限制或禁止外資進(jìn)入的，那么基金就很難通過(guò)其在中國(guó)國(guó)內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)股份。在這種情況下，前述“盛大模式”也不適用。

此時(shí)，基金通常會(huì)選擇通過(guò)中國(guó)內(nèi)資企業(yè)代持股份的形式來(lái)開(kāi)展投資，其中最常用的模式是“信托代持股份”。

流程

私募基金在中國(guó)境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)

在C銀行離岸帳戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%

外資銀行C的中國(guó)境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期;(C銀行境內(nèi)外分行通過(guò)日常帳務(wù)往來(lái))

B公司用人民幣資金購(gòu)買(mǎi)D公司定向發(fā)放的信托受益憑證

由D信托公司向A公司注資并獲得股份

A公司成功國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)上市

鎖定期結(jié)束后D信托公司B公司的指令拋售A公司股份獲得回報(bào)

D信托公司用所得收入扣除相關(guān)費(fèi)用后，贖回B公司持有的信托受益憑證

B公司向C銀行境內(nèi)分行還本付息

PE從C銀行的離岸帳戶中提取存款

特點(diǎn)

1、該模式是在借道外資銀行模式基礎(chǔ)上演變而來(lái)，模式利用信托這一“保護(hù)傘”一定程度上規(guī)避了國(guó)家對(duì)外商投資限制類(lèi)或禁止類(lèi)行業(yè)的限制。

2、由于目前信托業(yè)缺乏有效登記等制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人股東無(wú)法確認(rèn)其代持關(guān)系，因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)于信托PE所投資的企業(yè)公開(kāi)上市持謹(jǐn)慎態(tài)度。

四、股權(quán)回購(gòu)

1、流程

(1) 私募基金在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的投資平臺(tái)B(控股或參股);

(2) 與國(guó)內(nèi)目標(biāo)企業(yè)簽訂股權(quán)投資協(xié)議和回購(gòu)協(xié)議根據(jù)協(xié)議獲得A公司部分股份，并規(guī)定回購(gòu)股權(quán)的價(jià)格和期限;

(3) 等期限滿了按照回購(gòu)協(xié)議回購(gòu)股份。

2、特點(diǎn)

(1) 該模式主要規(guī)避政府對(duì)企業(yè)之前提供貸款的管制;一方面，目標(biāo)企業(yè)具有很高的成長(zhǎng)性，但又不愿意接受股權(quán)投資，同時(shí)又很難獲得銀行授信支持;另一方面，中國(guó)政府對(duì)非金融企業(yè)之前的授信行為規(guī)定非常嚴(yán)格的利率上限，私募基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)承諾的貸款高回報(bào)率欲罷不能。

(2) 該模式實(shí)質(zhì)上是采取假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)的方法來(lái)規(guī)避政府對(duì)企業(yè)間貸款行為的管制。

五、收購(gòu)控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司

1、流程

(1) PE委托國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)資公司B和內(nèi)資投資公司A的注冊(cè)，B公司為A公司的控股公司;

(2) 企業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)墊資成立內(nèi)資公司B;

(3) 企業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)墊資成立內(nèi)資投資公司A(資本限額1000萬(wàn)人民幣);

(4) 境外私募PE收購(gòu)B公司，B公司由內(nèi)資公司變成外資企業(yè)(由于內(nèi)資B公司為內(nèi)資投資公司A的控股公司，因此通過(guò)收購(gòu)內(nèi)資公司B，外資PE間接擁有了一家內(nèi)資的投資公司。)

2、特點(diǎn)

(1) 該模式利用了中國(guó)法律模糊之處，即母公司的性質(zhì)發(fā)生變更，但并沒(méi)有強(qiáng)制性規(guī)定要求子公司同時(shí)完成性質(zhì)變更，基金成功的鉆了法律的空子，通過(guò)收購(gòu)母公司的方法控制了一家內(nèi)資投資公司。

(2) 該模式操作下，境外中小私募股權(quán)基金既能在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立投資實(shí)體，又能適當(dāng)規(guī)避中國(guó)政府的相關(guān)規(guī)定。

有關(guān)外資私募基金股權(quán)投資方式，一般情況下，投資人會(huì)借助外資銀行進(jìn)行投資，有些則會(huì)選擇股東借款方式，或者股權(quán)回收等其他方式。對(duì)于外資送基金股權(quán)投資，要求是相對(duì)比較高的，而且風(fēng)險(xiǎn)性也是相當(dāng)大的，所以股權(quán)投資者應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎思考。

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