【為您推薦】南江縣律師 甌海區(qū)律師 滕州市律師 壽光市律師 黃州區(qū)律師 青白江區(qū)律師 靈山縣律師

股權轉(zhuǎn)讓現(xiàn)如今可謂是一個十分常見的經(jīng)濟活動，股權轉(zhuǎn)讓后原始出資人喪失股東資格，但是這會涉及一個問題，那就是股權轉(zhuǎn)讓后的出資責任認定如何進行?這個責任將歸于誰，是在實務中迫切需要確定的，因為一旦公司運轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，我們就需要確定出資責任由誰承擔，那么這個問題如何解決，在下文中你將找到答案。

一、出資責任存在爭議的區(qū)域

在司法實踐中，出資責任的認定，頗有爭議，有觀點認為，受讓人征得股東會同意，轉(zhuǎn)讓程序到位，已取得股權，受讓人不必再出資，出資責任應該由出讓人承擔，縱使受讓人出具欠條未支付對價款給出讓人，也只是股東間的債權債務糾紛。該觀點理論依據(jù)為《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股份，已經(jīng)經(jīng)得其他股東過半數(shù)同意;還有《中華人民共和國物權法》第一百零六條規(guī)定，無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，符合“(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的;(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓;(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規(guī)定”情形，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權。

二、股權轉(zhuǎn)讓后的出資責任認定

誰來承擔推動社會信任的重擔?在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對證據(jù)予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據(jù)，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權轉(zhuǎn)讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權轉(zhuǎn)讓后，出資責任誰來承擔。

(一)股東出資證明的認定

根據(jù)前《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規(guī)定，股東首次出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明，之后向公司登記機關申請設立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規(guī)定的“驗資機構驗資并出具證明”相關內(nèi)容，公司登記機關淡出對股東出資的認定。若公司內(nèi)部運作不規(guī)范，因股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。

(二)沒有如實出資的股權轉(zhuǎn)讓后，出資責任認定

沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權轉(zhuǎn)讓，其實類似于無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以合法形式轉(zhuǎn)讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權人買單?這是一個很具沖擊力的問題。

在司法理論中，無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權衡，取其輕。最大限度的保護債權人的權益，這是《中華人民共和國公司法》區(qū)別《中華人民共和國物權法》之一。

股權轉(zhuǎn)讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權法》提到的動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只牽涉單純的所有權，而《公司法》提到的股權牽涉面廣、侵害債權人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權轉(zhuǎn)讓后，受讓人可以暫時取得股權帶來的收益、行使股東權利，但是并沒有必然的取得該股權的所有權，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構的出資，根據(jù)權利義務對等原則，自然也就沒有所有權存在。出讓人和受讓人都有出資責任。

綜上所述，股權轉(zhuǎn)讓后的出資責任認定是歸屬于出讓雙方的，雙方都對這個問題負有義務。因為股權的轉(zhuǎn)讓只會涉及股權的所有權，而不會使出資責任伴隨轉(zhuǎn)移，但是同時受讓人取得股東地位時就理所當然的對公司負有義務，出資責任自然也歸屬其中，所以這個責任雙方都需要承擔。

公司名義出資人與實際出資人主要有哪些法律責任？

公司法中關于公司設立、出資驗資、經(jīng)營范圍、股東名冊等相關問題的法律問答

新《公司法》取消股東首次實繳出資，股東真“輕松”了嗎