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本文主要是介紹股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告代理詞的范本，方便讀者更好的了解這方面的有關(guān)信息。股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告代理詞在處理民事訴訟案件中，原告代理詞的書寫應(yīng)該切合原告在整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓書中是否違反個(gè)別的雙方已經(jīng)協(xié)議的條款。以下是律霸網(wǎng)站小編為您作出關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告代理詞的范本方便您學(xué)習(xí)有關(guān)的知識。

有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告代理詞的范本

代 理 詞

審判員：

接受本案原告的委托，xxxx律師事務(wù)所揚(yáng)州分所指派本人擔(dān)任本案原告的代理人。現(xiàn)依據(jù)案件事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，發(fā)表如下代理意見：

1、本案三被告主體資格適格。

第一被告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行義務(wù)的一方，在未履行支付義務(wù)引起訴訟時(shí)，理所當(dāng)然地成為本案的被告。第二被告與第一系夫妻關(guān)系，對夫妻關(guān)系存續(xù)期間的債務(wù)負(fù)有連帶償還義務(wù)，同樣成為了本案的被告。作為第三被告的揚(yáng)州ⅩⅩ股份有限公司中的法定代表人第二被告及主要投資人第一被告在受讓的股權(quán)尚未清償之前，與案外人ⅩⅩ占用了以原告資金購置的設(shè)備及租用的場地，設(shè)立了揚(yáng)州ⅩⅩ股份有限公司，侵害了原告的合法權(quán)益。作為共同占有人揚(yáng)州ⅩⅩ股份有限公司也應(yīng)當(dāng)成為本案的共同被告。

2、原告要求返還投資款有充分的法律依據(jù)。

首先，轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是雙方真實(shí)意思表示，合法有效，不以清算為前提。

其次，由于第一被告未能按期履約，是否要求第一被告承擔(dān)違約責(zé)任是原告的權(quán)利，原告可以追究第一被告的違約責(zé)任，受讓第一被告的股權(quán)。也可以不追究第一被告的違約責(zé)任，繼續(xù)要求第一被告支付投資投資款。故第一被告違約并不必然導(dǎo)致原告必須受讓第一被告的股權(quán)。

再之，第一被告在違約的同時(shí)以自己的行為履行了接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。協(xié)議書第三條約定：如原告接管公司，第一被告應(yīng)當(dāng)將全權(quán)管理期間的票據(jù)交原告審核完于60天內(nèi)將被告丁被告投資款付清。但第一被告一方面未在約定的期限內(nèi)履行支付義務(wù)，另一方面也未將票據(jù)交原告核實(shí)，相反卻于2008年5月16日與第二被告及案外人ⅩⅩ私下設(shè)立了公司。因此如第一被告愿意將公司交由原告接管，最早也應(yīng)當(dāng)在2008年6月16日之后設(shè)立。

因此無論從雙方的協(xié)議書約定還是從第一的的行為來看原告都有權(quán)要求第一履行支付投資款義務(wù)。

3、原告處分ⅩⅩ設(shè)備是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，為保證部分債權(quán)的實(shí)現(xiàn)而采取的正當(dāng)行為。

首先，被告在庭審中提供的兩份協(xié)議書的草稿表明雙方有處分ⅩⅩ設(shè)備的意思表示，只是在處分價(jià)格及付款方式上與ⅩⅩ方未能達(dá)成共識。

其次，2008年7月1日原告與ⅩⅩ方簽訂的協(xié)議書是在第一同意之下所為：原告處分的設(shè)備是由第一被告移交的，這些設(shè)備均在第一被告的直接控制之下，在處分價(jià)格未談妥之前第一被告同意放行有悖常理;另從ⅩⅩ機(jī)械廠提供的書面證明也表明第一被告對設(shè)備處分的協(xié)議書進(jìn)行審閱并同意放行。故不存在原告有擅自處分的行為，原告行為也未給第一被告造成經(jīng)濟(jì)損失。另本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，與損失賠償非同一法律關(guān)系，第一被告所謂的損失應(yīng)當(dāng)另行訴訟。

4、被告辯稱原告投資不到位給投資項(xiàng)目造成重大損失不能成立。

首先，投資項(xiàng)目尚處于籌備階段，未明確各自認(rèn)繳額，相互之間只是按出資額確定股權(quán)比例，不存在投資是否到位的問題。

其次，原告投資了75萬元后，因第一被告的原因致使原告與第一被告協(xié)商轉(zhuǎn)讓事宜，況且，雙方已于2008年2月16日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，此后原告也不可能再投入資金。投資項(xiàng)目是否有損失、有什么樣的損失均與原告無關(guān)。

5、2008年5月16日設(shè)立的揚(yáng)州ⅩⅩ股份有限公司與原告投資籌備擬設(shè)立的公司名稱相同、經(jīng)營的項(xiàng)目相同，經(jīng)營場地相同、設(shè)備大都是原告資金購置，現(xiàn)存的揚(yáng)州ⅩⅩ股份有限公司實(shí)際就是原告當(dāng)初與第一被告擬設(shè)立的公司。揚(yáng)州ⅩⅩ股份有限公司在明知第一被告未清償原告投資款的情況下，占有用原告資金購置設(shè)備，侵害了原告的利益，應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)支付義務(wù)。

綜上所述，法院應(yīng)當(dāng)支持原告的訴求。

代理人：XXX

xxxx年xx月xx日

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告代理詞的書寫，專業(yè)的律師應(yīng)當(dāng)要切合案件所接到原告所委托了主要事項(xiàng)，并根據(jù)自身專業(yè)的法律知識以及較為廣泛的經(jīng)驗(yàn)作出比較符合法律規(guī)定，且可以被人民法院直接的接納該案件申請并能夠達(dá)到予以立案開庭的效果。如果您還想了解其他方面的法律常識，歡迎您直接咨詢律霸網(wǎng)站的律師獲得滿意的答案。

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