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有限責任公司的股權不能強制轉讓,轉讓前要召開股東大會,但股權轉讓必須全體股東同意嗎?也不一定,除非公司在成立時已經對股權轉讓做出過相關規定,并由全體股東投票通過,如果公司沒有相關的規定,則股權轉讓不需要經過全體股東的同意,如果通過半數同意,其他股東在一個規定的時間段內沒有答復的,則視為同意轉讓。
一、不需要全體股東同意
根據《公司法》第七十二條第一款、第二款的規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
有限責任公司具有人合性和資合性,股東之間的股份轉讓是完全自由的,而向股東之外的第三人轉讓股份,則需要嚴格按照法律規定進行,必須手續符合法律規定,否則轉讓行為很有可能不被法律認可,導致轉讓無效。
二、不同意轉讓的股東應購買轉讓的股權
不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。 見《公司法》: 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。 兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
其實從法律層面上討論股權轉讓必須全體股東同意這個問題很簡單,按法律條款來看,不同意轉讓的股東應該購買股權,但事實上這里面存在著很多難題,比如只有兩個股東的有限責任公司,其中一個股東要轉讓股權,而另外一個股東并不想購買,真正執行起來會有很多麻煩,并在股東之間產生諸多矛盾,還需朋友們仔細斟酌。
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