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隨著市場化進程的加劇和資本市場的壯大，上市公司并購重組時有發生。對于我們普通投資者來講，了解上市公司并購重組運作模式，對未來投資也會有所幫助。下面律霸就上市公司并購重組運作模式展開來說，希望對大家有所幫助。

一、并購重組運作的方式

根據對上市公司并購模式的研究結果，以及在為客戶提供并購服務時對并購主體選擇進行的研究探討，總結出上市公司在開展投資并購時，在并購主體的選擇上至少有4種可能方案：

(1)以上市公司作為投資主體直接展開投資并購;

(2)由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產注入行動;

(3)由大股東出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購;

(4)由上市公司出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產注入等行動。

二、并購重組運作方式的優缺點

這四種并購主體選擇各有優劣，現總結如下：

1、由上市公司作為投資主體直接展開投資并購。

優勢：可以直接由上市公司進行股權并購，無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。 劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開并購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;并購后業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。

2、由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，待子業務成熟后注入上市公司。

優勢：不直接在股份公司層面稀釋股權;未來如果子業務發展勢頭良好，可將資產注入至股份公司;通過此結構在控股股東旗下設立一個項目“蓄水池”，公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;可以在子公司層面上開放股權，對被并購企業的管理團隊而言，未來如果經營良好，可以將資產注入上市公司，從而實現股權增值或直接在上市公司層面持股，實現上市，具有較高的激勵效果。 劣勢：規模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權;子公司或項目業績不能納入股份公司合并報表，使得并購后不能對

上市公司報表產生積極影響;公司需成立專門的并購團隊開展項目掃描、并購談判、交易結構設計等，對公司投資并購能力和人才儲備要求較高。

3、由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業務成熟后注入上市公司

除模式二所列優勢外，還具有以下優勢： 優勢：大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資并購;可以通過與專業的投資管理公司合作解決并購能力問題、投后管理問題等;可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。 劣勢：大股東品牌力、信譽、影響力等較弱，可募集資金額規模可能受限;前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。

4、由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業務成長成熟后注入上市公司。

除具備模式二、模式三的優勢外，還具備以下優勢： 優勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便于啟動基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合并報表。 劣勢：由于我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場的不斷發展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金展開對外投資和收購，由并購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟后再注入上市公司。

綜上所述，我國并購市場即將進入蓬勃發展期，而上市公司因關系億萬股民，所以在并購重組運作模式選擇上要加倍細心。以上文字闡述了四種模式，但是每一個模式都不是萬能的，需要上市公司在選擇的時候結合自身特色，一切從實際出發。更多相關知識您可以咨詢律霸商洛律師。

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