中小企業私募債發行流程較為復雜，其工作階段大致可以分為前期準備、材料制作、申報、備案以及發行這五個階段。以下律霸的小編將詳細地為您介紹中小企業私募債發行流程每一階段的工作流程以及重點事宜，希望能夠對您有所幫助。

(一)前期準備階段

1、流程步驟

①討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等；

②聯系擔保工作；

③會計師開展審計工作；

④券商、律師開展盡職調查；

⑤召開董事會、股東(大)會；

2、重點工作

前期重點工作有發債事項決議、審計工作、盡職調查及確定發行方案，具體內容與企業角色分析如下：

①發債事項決議

發行人有權部門需組織會議，出具同意發債的決議文件。一般發債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業需聯系召開董事會和股東大會。

②審計工作

備案材料包含發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數據定稿決定了其它備案文件的完成時間。

③盡職調查

主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發行人商定私募債具體發行方案。中小企業作為私募債發行人需根據中介機構要求配合完成盡職調查。

④確定發行方案

在 此項工作中，具體要做到四確定，即確定發行規模、期限、募集資金用途等常規方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業銀行，為私募債提供擔保機構不得擔任該債受托管理人;確定擔保方式(第三方擔保，財產抵質押)，積極尋找擔保方，聯系擔保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。

(二)材料制作階段：

1、流程步驟

①完成評級、擔保工作；

②簽署各項協議文件(承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議)；

③中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等；

④律師出具法律意見書；

⑤完成上報文件初稿。

2、重點工作

在材料制作階段重要的是完成擔保工作和簽署協議文件兩大方面。具體內容與企業角色分析如下：

①完成擔保工作

證券交易所鼓勵發行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業融資成本;內部增信、外部增信(第三方擔保;保證;擔保抵押(優先選擇現房、國有土地使 用權(含上面房屋)、在建工程等價格穩定的);質押(黃金、白銀、股票、應收賬款、專利權等)等;目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保(擔保公司)，考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發行人需要準備相應反擔保物，該環節耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排;選擇擔保機構很重要：機構實力，股權結構，評級等。

②簽署協議文件

需要簽署的協議文件包括承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協議、擔保協議或擔保函;協議文件的簽署，保證了相關文件制作的順利完成。對簽署協議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。

(三)申報階段

1、流程步驟

①全部文件定稿;

②申請文件報送上交所、深交所備案;

③尋找潛在投資者。

2、重點工作

申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。

(四)備案階段：

1、流程步驟

①證交所對備案材料進行完備性審查;

②備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通;

③出具《接受備案通知書》，完成備案。

2、重點工作

備案階段的重點工作是溝通協調，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

(五)發行階段：

1、流程步驟

①發行推介及宣傳;

②備案后六個月內擇機發行債券。

2、重點工作

發行流程最后一個階段即發行階段，其重點工作主要是做好發行推介和把握好發行時機。

①發行推介

在發行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業;私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發行的理財產品、企業法人、合伙企業 以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產生影響，故為申報階段的重點。

此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。

②發行時機

在證券交易所備案后六個月內，發行人可擇機發行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發行人共同把握發行時機;優秀的承銷商能夠尋求更好的發行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發行本期債券，為發行人降低發行成本。

所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預計1—2個月，發行階段要在6個月內。

以上即是律霸的小編為您總結梳理的與中小企業私募債發行流程相關的內容，前期準備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段以及發行階段是主要的工作階段，在整個過程中建議您選擇具備相關專業知識的律師協助完成，若您還有相關問題，可咨詢律霸在線律師。

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