第一章總則第一條

為了加強對可轉換公司債券的管理，規范可轉換公司債券的發行、上市、轉換股份及其相關活動，保護當事人合法權益，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于中華人民共和國境內符合本辦法規定的上市公司和重點國有企業(以下統稱發行人)，在境內發行的以人民幣認購的可轉換公司債券。

第三條

本辦法所稱可轉換公司債券，是指發行人依照法定程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第四條

可轉換公司債券的發行、上市、轉換股份及其相關活動，應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。

第五條

可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

第六條

可轉換公司債券可以依法轉讓、質押和繼承。

第二章可轉換公司債券的發行第七條

發行可轉換公司債券，必須依照本辦法規定報經批準。未經批準，不得發行可轉換公司債券。

第八條

上市公司發行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)審批;重點國有企業發行可轉換公司債券，應當由發行人提出申請，經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報中國證監會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經濟貿易委員會、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規定條件的，中國證監會予以批準。

第九條

上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：

(一)最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%;

(二)可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%;

(三)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;

(四)募集資金的投向符合國家產業政策;

(五)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平;

(六)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元;

(七)國務院證券委員會規定的其他條件。

第十條

重點國有企業發行可轉換公司債券，除應當符合本辦法第九條第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)項條件外，還應當符合下列條件：

(一)最近3年連續盈利，且最近3年的財務報告已經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計;

(二)有明確、可行的企業改制和上市計劃;

(三)有可靠的償債能力;

(四)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。

第十一條

申請發行可轉換公司債券，應當向中國證監會報送下列文件：

(一)發行人申請報告;

(二)股東大會作出的發行可轉換公司債券的決議或者國有企業主管部門同意發行可轉換公司債券的文件;

(三)省級人民政府或者國務院有關企業主管部門的推薦文件;

(四)公司章程或老企業組織章程;

(五)可轉換公司債券募集說明書;

(六)募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;

(七)償債措施、擔保合同;

(八)經會計師事務所審計的公司最近3年的財務報告;

(九)律師事務所出具的法律意見書;

(十)與承銷商簽訂的承銷協議;

(十一)中國證監會要求報送的其他文件。

第十二條

股東大會作出的發行可轉換公司債券的決議或者國有企業主管部門同意發行可轉換公司債券的文件，應當包括以下內容：

(一)可轉換公司債券的發行總額;

(二)票面金額;

(三)可轉換公司債券利率;

(四)轉股價格確定方式;

(五)轉換期;

(六)募集資金用途;

(七)可轉換公司債券還本付息的期限和方式;

(八)贖回條款及回售條款;

(九)股東大會決定的或者國有企業主管部門同意的其他事項。

股東大會決議還應當包括股東購買可轉換公司債券的優先權的內容。

第十三條

可轉換公司債券采取記名式無紙化發行方式。

第十四條

可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

第十五條

有下列情形之一的，不得發行可轉換公司債券：

(一)前一次發行的債券尚未募足的;

(二)對已發行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續延期支付狀態的。

第十六條

發行可轉換公司債券，發行人必須公布可轉換公司債券募集說明書。

募集說明書應當包括下列內容：

(一)發行人的名稱;

(二)批準發行可轉換公司債券的文件及其文號;

(三)發行人的基本情況介紹;

(四)最近3年的財務狀況;

(五)發行的起止日期;

(六)可轉換公司債券票面金額及發行總額;

(七)可轉換公司債券利率和付息日期;

(八)募集資金的用途;

(九)可轉換公司債券的承銷及擔保事項;

(十)可轉換公司債券償還方法;

(十一)申請轉股的程序;

(十二)轉股價格的確定和調整方法;

(十三)轉換期;

(十四)轉換年度有關利息、股利的歸屬;

(十五)贖回條款及回售條款;

(十六)轉股時不足一股金額的處理;

(十七)中國證監會規定的其他事項。

第十七條

上市公司發行可轉換公司債券的，以發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。重點國有企業發行可轉換公司債券的，以擬發行股票的價格為基準，折扣一定比例作為轉股價格。

第十八條

可轉換公司債券的發行，應當由證券經營機構承銷，證券經營機構應當具有股票承銷資格。承銷方式由發行人與證券經營機構在承銷協議中約定。