發布部門:國家經濟體制改革委員會發布文號:體改生（１９９３）９２號（１９９３年６月１０日體改生（１９９３）９２號）各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：為適應在境內設立的股份有限公司直接到香港發行股票和上市交易的需要，國務院領導同志批準成立的“證券事務內地香港聯合工作小組”提出了《到香港上市公司章程必備條款》，現印發給你們。國家體改委制定的《關于到香港上市的公司執行＜股份有限公司規范意見＞的補充規定》中規定，直接到香港發行股票和上市交易的股份有限公司須按照《股份有限公司規范意見》、《關于到香港上市的公司執行＜股份有限公司規范意見＞的補充規定》及《到香港上市公司章程必備條款》制定或修訂公司章程。請你們認真細致、積極穩妥地做好經國務院有關授權部門批準，直接到香港發行股票和上市交易的股份有限公司的試點工作。到香港上市公司章程必備條款１．公司章程的約束力１．１法律效力章程須包括具有下列內容的條款：自公司在工商行政管理機關登記注冊取得法人資格之日起，本章程即成為規范公司與股東之間、股東與股東之間關系的法律文件。根據公司章程而產生的有關公司事宜的權利和義務，股東可依據章程起訴公司，公司可依據章程起訴股東，某股東也可依據章程起訴另一股東。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機構進行仲裁。１．２營業期限章程須載明公司的營業期限。２．股份和股票２．１贖回和購回股份章程須對公司贖回和購回其股份作出規定，包括具有下列內容的條款：（１）公司在任何時候必須設有普通股。（２）公司經有關機構批準可以設立可贖回的股份，贖回時須按＜本款（８）、（９）、（１０）＞項的規定及發行時載明的條件辦理。（３）公司經有關機構批準可購回股份，但購回時須按＜本款第（４）、（５）、（６）、（７）、（８）、（９）、（１０）項＞的規定辦理。（４）公司只可以下列方法之一購回股份：（ａ）全面購回；（ｂ）在中國境內一家證券交易所或香港聯合交易所購回；（ｃ）以在證券交易所以外訂立的合同購回。（５）公司提出全面購回其股份或在＜本款（４）項（ｂ）目＞指的證券交易所購回股票，須經股東會按本章程的規定批準。（６）公司以在證券交易所外訂立合同的方式購回股份時，須事先經股東會按本章程的規定批準。但股東會以同一方式事前批準，公司可以解除或改變經上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回的義務和取得購回股份權利的合同。（７）公司購回自身股份合同的權利不可轉讓。（８）除非公司已開始清算，公司贖回或購回股份時應遵守以下規定：（ａ）公司以面值價格贖回股份時，其款項可從可分配的利潤或從為贖回該等股份而發行的新股所得中支出。（ｂ）公司以高于面值價格贖回股份時，其面值部分從可分配的利潤和從為贖回該等股份發行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述辦法辦理：（Ⅰ）如果贖回的股份是以面值價格發行的，須從可分配利潤中支出；（Ⅱ）如果贖回的股份是以溢價發行的，須從可分配利潤和從為贖回而發行的新股所得中支出；但從新股所得中支出的金額，不得超過贖回的股份發行時獲得的溢價總額，也不得超過贖回時公司溢價帳戶上的金額（包括其發行新股的溢價金額）。公司須按上述支出的數額相應減少溢價帳戶上的金額。