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什么是合伙企業解散的法定情形

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-16 · 1023人看過

一、什么是合伙企業解散的法定情形

合伙企業法第85條規定：合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

(二)合伙協議約定的解散事由出現;

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;

(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

二、合伙企業解散如何清算?

按《合伙企業法》規定，合伙企業解散后應當進行清算，并通知和公告債權人，清算人由全體合伙人擔任;未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后十五日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人在清算期間執行下列事務：

(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(2)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務;

(3)清繳所欠稅款;

(4)清理債權、債務;

(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;

(6)代表合伙企業參與民事訴訟活動。

合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：

(1)合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用;

(2)合伙企業所欠稅款;

(3)合伙企業的債務;

(4)返還合伙人的出資。

合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔;合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

合伙企業清算時，其全部財產不足清償其債務的，由合伙人依照合伙協議，約定的比例、合伙協議未約定虧損分擔比例的，由各合伙人平均分擔的辦法，用其在合伙企業出資以外的財產承擔清償責任。合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

清算結束，應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。

根據要求，在合伙協議中就應當對合伙企業解散做出明確記載。因此，有些時候合伙企業的解散，就是因為出現了合伙協議中記載的解散事由。而在有限合伙企業中，如果所有的合伙人里面已經沒有了普通合伙人，也就是只剩下有限合伙人的，這種情況下也是應該解散有限合伙企業的。但要是有限合伙企業中全部都是普通合伙人的話，那么就需要轉為普通合伙企業，而不是一定要解散合伙企業。

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