在我們的日常交易中都需要合伙人，生意中也需要生意合伙人。那么說起法律定義下的普通合伙人大家是不是覺得和平時(shí)的合伙人是一樣的呢?普通合伙人到底具有什么樣權(quán)利與義務(wù)呢?律霸為您解答。

一、普通合伙人(General Partner)：

泛指股權(quán)投資基金的管理機(jī)構(gòu)或自然人，英文簡稱為GP。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（一）發(fā)展歷程

2007年，由于中國資本市場(chǎng)火爆，表現(xiàn)很好的甚至一般的GP都有LP追著給錢。然而，這種美好的時(shí)光稍縱即逝。2008年9月以來，全球范圍內(nèi)的金融體系乃至實(shí)體經(jīng)濟(jì)，都遭受了多年未見的金融海嘯沖擊。私募股權(quán)投資面臨經(jīng)濟(jì)周期的下滑，也開始出手謹(jǐn)慎。與此同時(shí)，PE的LP對(duì)項(xiàng)目資金投向的干涉也越來越多，中國的GP的日子越來越不好過。

中國式PE(私募股權(quán)投資)治理結(jié)構(gòu)仍處在初級(jí)的“妻管嚴(yán)”階段，即LP(有限合伙人)希望更多地參與GP(一般合伙人)負(fù)責(zé)的投資管理。PE界人士表示，由于金融風(fēng)暴的來臨，中國LP與GP的地位將更為不平衡，LP將更多地干涉GP的投資，業(yè)績不好的GP將受到打壓，中國LP與GP走向真正的“有錢出錢，有力出力”各安其位的國際通行模式，將不得不被推遲兩至三年。

解決中國式PE治理結(jié)構(gòu)中遇到LP與GP矛盾的關(guān)鍵是找到雙方的利益平衡點(diǎn)。

首先，GP管理費(fèi)的約定應(yīng)更加靈活。李磊表示，LP給GP的管理費(fèi)不是每年2%這么簡單，實(shí)際上，當(dāng)基金存在第5年的時(shí)候，合伙期的資金已經(jīng)全部投完，后面2年是享受回報(bào)的問題，在享受回報(bào)的過程中，按照國外的慣例是資金投資70%到75%的時(shí)候，可以募集第二筆資金。第1年到第5年LP每年給GP2%的管理費(fèi)是合理的，因?yàn)镚P要不斷地跑市場(chǎng)，需要費(fèi)用。那么第6、7年的時(shí)候，先前募集的基金已經(jīng)投資完畢，管理費(fèi)是不是還要給GP，雙方就可以協(xié)商，以使約定更為靈活。

其次，投資回報(bào)的約定也不應(yīng)死板。中國很多的LP對(duì)GP的能力抱有懷疑。目前我國GP找LP大部分依靠朋友或者其他關(guān)系，并不是像美國市場(chǎng)那種依靠路演吸引LP的模式。所以，很多的LP提出，當(dāng)有投資收益的時(shí)候，他們要先拿10%，然后再把20%給投資合伙人，最后按投資比例進(jìn)行分配。

(1)對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。可以看出，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。

(2)與本企業(yè)交易方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易。[1]

(3)在競(jìng)業(yè)禁止方面 根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。

(4)在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

(5)在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面 根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前50日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行“通知”。

(6)在出資方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

二、與有限合伙人的區(qū)別

普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別：

(1)對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。可以看出，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。

(2)與本企業(yè)交易方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易。

(3)在競(jìng)業(yè)禁止方面

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。

(4)在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

(5)在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行“通知”。

(6)在出資方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

三、普通合伙人享有的權(quán)利

1、經(jīng)營控制權(quán)

普通合伙人對(duì)基金事務(wù)擁有充分的管理和控制權(quán)，有權(quán)代表合伙基金簽訂對(duì)外的法律文件，在有限合伙中處于核心地位。依照美國有限合伙法第405節(jié)的規(guī)定，合伙協(xié)議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合伙人共同地行使投票表決權(quán)。

2、利潤分成權(quán)

協(xié)議通常約定，普通合伙人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當(dāng)然如前所述，分成基數(shù)通常是扣除本金和利息成本后的余額，有時(shí)甚至還要扣除基準(zhǔn)收益，并且是按基金全部投資項(xiàng)目的組合計(jì)算收益。

3、年度管理費(fèi)

此管理費(fèi)主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費(fèi)、通訊費(fèi)等。

可見，普通合伙人是有著巨大經(jīng)營控制權(quán)、利潤分成權(quán)、官渡管理費(fèi)的權(quán)利。但是法律在一定的程度上也有所限制，加大了資金的投入，防治冒巨大的風(fēng)險(xiǎn)。與有限合伙人也有著明顯的區(qū)別，上述明確了說明了普通合伙人的定義，權(quán)利與義務(wù)等，如果有不明白的可以進(jìn)行法律咨詢或者尋求律師的幫助。

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