1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

公司的營(yíng)業(yè)期限是公司存續(xù)的時(shí)間界限，公司章程可以規(guī)定公司的營(yíng)業(yè)期限。《公司法》規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期是公司的成立日期，公司的營(yíng)業(yè)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司的營(yíng)業(yè)期限屆滿，公司應(yīng)當(dāng)停止活動(dòng)，進(jìn)入解散階段。

根據(jù)《公司法》第八十一條的規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的解散事由與清算辦法。公司章程可以根據(jù)本公司的具體情況，規(guī)定某些特定的事由作為公司解散的原因，一旦公司出現(xiàn)了公司章程中規(guī)定的應(yīng)當(dāng)解散的原因，公司就應(yīng)當(dāng)停止生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，進(jìn)入公司解散程序。

依照《公司法》第七十四條之規(guī)定，如果公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

2、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散

股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散公司的，可以由董事會(huì)制訂公司解散公司的方案，由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出公司解散的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)作出解散公司的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

需要注意的是，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。雖然國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的解散必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司解散，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。

3、因公司合并或者分立需要解散

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

解散分立是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散，并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，是指剝奪公司已經(jīng)取得的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，使其喪失繼續(xù)從事生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)的資格。例如，《廣告法》第五十五條規(guī)定：“違反本法規(guī)定，發(fā)布虛假?gòu)V告的，由工商行政管理部門(mén)責(zé)令停止發(fā)布廣告，責(zé)令廣告主在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響，處廣告費(fèi)用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費(fèi)用無(wú)法計(jì)算或者明顯偏低的，處二十萬(wàn)元以上一百萬(wàn)元以下的罰款;兩年內(nèi)有三次以上違法行為或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處廣告費(fèi)用五倍以上十倍以下的罰款，廣告費(fèi)用無(wú)法計(jì)算或者明顯偏低的，處一百萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款，可以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并由廣告審查機(jī)關(guān)撤銷廣告審查批準(zhǔn)文件、一年內(nèi)不受理其廣告審查申請(qǐng)。”

責(zé)令關(guān)閉，是指公司違反了法律、行政法規(guī)的規(guī)定，被行政機(jī)關(guān)做出了停止生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)的處罰決定。例如，《證券法》第二百一十一條規(guī)定：“證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)挪用客戶的資金或者證券，或者未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬(wàn)元的，處以十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。”

公司被撤銷，是指由行政機(jī)關(guān)撤銷有瑕疵的公司登記。例如，《保險(xiǎn)法》第一百四十九條規(guī)定：“保險(xiǎn)公司因違法經(jīng)營(yíng)被依法吊銷經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)許可證的，或者償付能力低于國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，不予撤銷將嚴(yán)重危害保險(xiǎn)市場(chǎng)秩序、損害公共利益的，由國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)予以撤銷并公告，依法及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”此外，《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》第二條規(guī)定：“本條例所稱撤銷，是指中國(guó)人民銀行對(duì)經(jīng)其批準(zhǔn)設(shè)立的具有法人資格的金融機(jī)構(gòu)依法采取行政強(qiáng)制措施，終止其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并予以解散。”

5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，提起公司解散之訴，需要同時(shí)具備以下情形之一：

(1)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(2)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(3)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

在這些情形之外，如果股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院則不予受理。

在司法實(shí)踐中，最高人民法院認(rèn)為，判斷“公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對(duì)于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。(指導(dǎo)案例8號(hào)—林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案)

(5)仲裁機(jī)構(gòu)無(wú)權(quán)裁決解散公司

《最高人民法院關(guān)于撤銷中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)(2009)CIETACBJ裁決(0355)號(hào)裁決案的請(qǐng)示的復(fù)函》明確：“根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條的規(guī)定，仲裁機(jī)構(gòu)裁決解散公司沒(méi)有法律依據(jù)，屬于無(wú)權(quán)仲裁的情形。”

公司依照法定程序解散之后，那么就會(huì)消滅公司的法人資格，之后公司也就不復(fù)存在。而根據(jù)公司解散是否出于自愿，可以將公司解散分為兩種類型，一種是任意解散，另一種則是強(qiáng)制解散。而按照新《公司法》中的規(guī)定，若是公司的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了重大問(wèn)題，發(fā)生了嚴(yán)重的困難，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去可能會(huì)導(dǎo)致公司股東利益受到重大損失，同時(shí)通過(guò)其他途徑不能解決的，那么公司持股一定比例的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

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