如今社會在不斷發展，經濟也在飛速發展，而企業在市場經濟中如何生存下來就是一個很大的問題。因此集體企業對應的措施就是不斷地改革創新，也就是改制來讓企業變得強大，來適應市場經濟現狀，那集體企業改制新三板案例探析是什么？下面小編就詳細介紹相關內容。

一、上市前并購重組緣由

按照中國證監會規定，發行人應當是依法設立且持續經營時間在三年以上的股份有限公司，或者有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。上市前進行并購重組，主要是為了解決獨立性問題、同業競爭問題、關聯交易問題以及保持公司的股權清晰等，通過并購重組以及公司改制，使得企業能夠符合證監會對上市公司主體資格的要求，為上市打下良好基礎。

1、突出主營業務

主板要求主營業務突出，創業板要求主要經營一種產品。并購重組中很重要的原因就是為了將不相關業務剝離出去，相關業務納入到上市主體中來，從而達到主營業務突出或主要經營一種產品的目的。

該種主營業務要求具備完整的產供銷體系，具備直接面向市場獨立經營的能力，不允許把與主營業務相關的資產、人員、資質等放到上市主體之外。

2、實現公司獨立運作——五獨立

上市公司應當具備資產獨立、業務獨立、機構獨立、財務獨立和人員獨立五個要求。

3、規范關聯交易以及同業競爭

證監會要求擬上市企業消除同業競爭，減少關聯交易。在上市前并購重組的過程中，企業可以考慮將同業競爭或關聯交易金額比較大的公司吸收到上市主體當中，或注銷同業競爭公司和關聯公司，一般不建議企業將其轉讓給無關聯的第三方。

4、提升公司整體的運營效率

通過上市前并購重組和企業改制，建立公司完善的股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作的制度，建立健全完善的、合法合規的財務會計制度，促進企業的管理水平的提升、業務流程的優化，從而提升公司整體的運營效率。

5、公司股權清晰

擬上市企業的股權必須清晰，不存在法律障礙，不存在任何糾紛。

二、集體企業改制新三板案例淺析

法規一：《關于同一控制人在首發報告期內對相同或類似業務進行重組的審核指引（征求意見稿）》

1、重組進入擬發行主體的資產自報告期期初即為同一實際控制人所控制，且業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）：

（1）被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行人還應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，在發行申請文件中提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（2）被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計年度后方可申請發行。

（3）擬發行主體收購同一實際控制人持有的下屬企業股權，或收購其下屬企業的經營性資產，或實際控制人以該等股權或經營性資產對擬發行主體進行增資的，均應關注對擬發行主體資產總額、營業收入、利潤總額的影響情況。

發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

（4）重組中存在同一控制下的企業合并事項的，申報財務報表應自重組當期期初把被重組方納入合并范圍，但不對重組當期之前的會計期間進行追溯調整。

（5）被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目百分之五十的，申報財務報表需包含重組完成后的最近一期資產負債表。除申報財務報表外，還應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。

2、若該重組并非發生在同一實際控制人范圍內，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發行；報告期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

法規二：《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（中國證監會2007年11月25日證監法律字[2007]15號）－－簡稱《意見1》

法規三：《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（中國證監會2008年5月19日中國證券監督管理委員會公告[2008]22號）－－簡稱《意見3》

三、并購重組的方式

并購重組的方式主要有股權收購、資產收購、增資、注銷、資產剝離等方式。

1、股權收購：股權收購即上市主體通過以現金或股權對價的方式購買目標公司的股權，從而使目標公司成為上市主體的子公司，上市以后，目標公司的財務數據納入到合并報表范圍。股權收購有可以分為現金收購股權和股權置換股權兩種方式。

2、資產收購：資產收購即上市主體通過現金方式收購目標公司的資產，資產收購完成以后，目標公司可以繼續存留也可以注銷。

3、增資：被重組方股東以其持有的被重組方的資產、股權向擬發行人增資。

4、資產剝離：將與主營業務不相關資產通過分立、資產出售等方式剝離出去。

企業不僅要和市場經濟的趨勢作斗爭，還要和同行業企業做激烈的競爭，而企業改制就是通過不斷的協調、合作來改變這種現狀，從而解決公司獨立性問題、同業競爭問題來讓企業發展更為順利。

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