一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)進(jìn)行嗎?

不能同時(shí)進(jìn)行，具體原因如下：

首先，轉(zhuǎn)讓的客體不同，前者為資產(chǎn)，后者為股份。資產(chǎn)來(lái)源于三個(gè)方面，即股東(出資人)對(duì)于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中積累的和通過(guò)舉債所獲得的資金來(lái)源。股權(quán)則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就不存在股份。

其次，交易的主體不同。資產(chǎn)的所有者是公司，股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。相應(yīng)地，公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對(duì)公司的股份，不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)，否則就是股東對(duì)公司權(quán)利的侵犯。因?yàn)楣蓶|在投資設(shè)立公司時(shí)就已經(jīng)把財(cái)產(chǎn)所有權(quán)交付給公司，以喪失對(duì)該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。公司一旦注冊(cè)成功，就成為一個(gè)與公司股東完全不同的獨(dú)立的民事主體，具有獨(dú)立的人格，它與公司的股東是平等關(guān)系。

再次，一旦轉(zhuǎn)讓活動(dòng)被認(rèn)為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，就應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅，而如果被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則不需繳納營(yíng)業(yè)稅。因此，一項(xiàng)交易被認(rèn)定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)于公司或者個(gè)人來(lái)說(shuō)利益攸關(guān)。尤其是一些巨額的交易，營(yíng)業(yè)稅可能高達(dá)幾百萬(wàn)元之巨。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊(cè)及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭(zhēng)，可以以此作為準(zhǔn)據(jù)。

(2)向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，屬于對(duì)公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊(cè)以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記。

對(duì)于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對(duì)比較明確，在第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”

對(duì)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)基于公司企業(yè)的實(shí)際情況而定，一般在涉及到公司重組或者合并的情況下，需要對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處理，對(duì)股權(quán)也需要進(jìn)行分立或者合并，兩者的適用對(duì)象顯然是不同的，也不會(huì)涉及到同時(shí)進(jìn)行的事項(xiàng)。

如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格?

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