《公司法》大大降低了公司最低注冊資本的門檻，并且該法同時允許自然人設立一人有限責任公司，這對于眾多想設立公司卻因為門檻過高而止步的人而言，無疑是一個喜訊。那么有限責任公司法律性質在股權上的體現是什么樣的?下面會為您具體介紹。

有限責任公司法律性質在股權上的體現是什么樣的?

一、有限責任公司股權繼承的基本理論

有限責任公司是兼具人合性和資合性的經濟組織，也在股份公司和無限公司中尋求著自己的責任承擔。某種意義上來說，有限責任公司股權持有者的死亡進而產生的繼承，也看作是公司存續期所產生的民事法律行為。我國民法按照權利所體現的利益不同將民事權利分為財產權與人身權。因此股權不能簡單的劃入財產權或人身權中。由于有限責任公司的股權的這種人資兩合性特點導致有限責任公司的股權能否被繼承一直是學界研究股權繼承的焦點。

由于股權是一種以財產性為主導的兼具非財產性的權利屬性，股權的非財產性成為股權是否可以當做繼承法中一般承認的客體的最大障礙，也值得花大精力去深思與討論。股權具有財產性，又非人身權，股權的非財產性權利的行使是為了更好的實現財產性權利，因此，股權完全符合繼承客體的特征，可以被繼承。

二、有限責任公司股權的概述

(一) 有限責任公司股權的概念和特征

在當前公司法理論中，對股權概念的界定眾說紛紜，有的稱“股權，是股東作為公司成員在公司中享有的權利。”有的稱“股權是基于股東地位而可對公司主張的權利。”還有的認為“股權，是指股東基于股東資格，依照公司法和公司章程的規定而在公司中享有的以財產為核心的權利。”等。

基于上述觀點，結合《公司法》第四條對股權的概括性規定，筆者認為，股權是股東權利的簡稱，是股東作為公司成員而享有的“資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利。從股權的含義看，股權具有財產屬性并且具有內容多樣性的特征。根據《公司法》72條的規定，有限責任公司的股東可以在股東之間、股東與股東以外的人之間進行股權轉讓，由此可見，股權具有可轉讓性的特征。該條同時又規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，但公司章程對此作出其它限制性規定時，應當從其規定。這是股權轉讓的受限制性在公司法中的具體體現。

(二) 股權的性質

對于有限責任公司股權性質的界定是正確處理有限責任公司股權能否被繼承及其他相關法律問題最重要的前提。目前，法學界對于股權性質主要有所有權說、債權說、社員權說、身份權說、獨立民事權利說等，筆者在此做一簡要概說。

1、所有權說

“所有權的二重結構并不破壞“一物一權”規則，也并不意味著國家所有權的喪失。”

2、債權說

該說認為，股權的實質為民法中的債權，股東與公司的關系是債權人與債務人的關系 。

3、社員權說

該說認為，股權為民事權利中社員權的一種類型。

4、獨立民事權利說

該說認為，股權既不是物權，也不是債權，而是一種新的、獨立的民事權利，在民事權利體系上處于和物權、債權并列的位置。

三、有限責任公司股權繼承的立法狀況

1、繼承法的相關規定

我國繼承法沒有明確規定股權繼承問題。該法第3條規定：“遺產是公民死亡時遺留的個人的合法財產。”未明確規定遺產的范圍中有無股權。雖然該條第(七)項規定“公民的其他合法財產”可以作為遺產繼承，但還是不能做出把股權包括在這一項之內的推定。

2、公司法關于股權繼承的規定

2005年頒布的《公司法》第76條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外”。承認有限責任公司股東資格包括財產權和非財產權在內的多種權利，可以通過繼承方式取得，除非公司章程另有規定。由此可見，我國對股權繼承的立法采用了多數國家的做法，即肯定股權可以繼承，同時允許股東在公司章程中作出例外規定。《公司法》的這一規定是從無到有的進步，并會對今后處理股權繼承糾紛產生積極的指導作用。然而，股權繼承問題涉及繼承法和公司法兩個領域，同時涉及到公司股東、已故股東的合法繼承人、公司法人的切身利益，新《公司法》的規定則顯得過于原則和抽象，存在不少缺陷。

四、有限責任公司股權繼承的可行性

(一) 股權作為繼承客體的適格性

股權繼承的客體多為財產或者財產權利，并且具有可以轉讓性，雖然股權是財產權利和非財產權利的集合體，但股權的非財產性是否可能成為股權作為繼承客體的障礙，值得商榷。

(二) 有限責任公司人合性對股權繼承的影響

有限責任公司的基本特點是其資合性兼人合性，此特點的淵源在于該公司形式設計對股份有限責任公司和合伙企業的參考以及對中小規模投資的迎合。從我國《公司法》的相關規定可以看出，體現有限責任公司資合性要求的條款是明確的，具有強制性，可是體現人合性要求的往往都是任意性條款。有限責任公司成立后，公司的人合性可能隨著股東之間的密切合作而更加穩固，情況不斷優化，也可能出現股東之間的矛盾不斷發生、不可調和，人合性日漸惡化，因此人合性要求是公司成立和股東資格取得的充分條件，而不是必要條件。有限責任公司雖有人合性，但更具有資合性。

通觀我國《公司法》的規定，有限責任公司人合性主要體現在公司章程、股東之間的協議以及《公司法》第72條關于股權轉讓的規定中。公司章程或者股東協議從其本質來說是股東對股權繼承問題的協議，是一種預定的規則，同樣也可以認為一旦某一股東死亡，則其股權繼承問題已經事先獲得了其他股東的同意，而無需再經過其他方式確認。并且，公司章程或股東之間的協議對股權繼承的規定也體現了死亡股東生前已對其個人合法財產或者財產權利進行部分處分，也可以被看作死亡股東有效遺囑的一部分。

因此，有限責任公司的人合性并不能成為股權繼承的障礙，有限責任公司的股權繼承問題完全可以通過股東在公司章程中的相關約定已達成股東協議的方式來實現。

五、對股權繼承制度完善的構想

通過上文對股權繼承立法現狀的介紹可以看出，我國對股權繼承問題只做了概括性的規定，這無疑會對處理股權繼承糾紛產生積極的指導作用。同時，我們也應該看到立法在解決實務問題時面臨的困境。因此，需要公司立法對其進一步完善。筆者對我國有限責任公司股權繼承制度的完善，提出幾點構想：

(一) 確定股權繼承的取得時間

有關繼承人何時真正取得股權，成為股東，主要有兩種觀點：一是死亡時股權轉移說。該說認為股東死亡時繼承開始，受遺贈人或者遺囑繼承人或者法定繼承人即時取得股權，其后的“公司內部股東變更登記”和“工商變更登記”都是履行一定的法定程序而已。受遺贈人、遺囑繼承人、法定繼承人的身份可以通過公證確認，若繼承人與原公司其他股東就股權繼承糾紛起訴至法院，那么繼承人身份由法院以判決方式確認。二是“股東名冊變更登記”和“工商變更登記”。

(二) 股權無人繼承的情形

股權無人繼承，一般有以下幾類情況：一是股東沒有任何法定繼承人，也沒有遺贈;二是繼承人均放棄繼承。根據我國繼承法的規定，無人繼承又無人受遺贈的遺產，歸國家所有。然而，現實生活中，類似情況的處理尚缺乏法律的程序性規定。如果涉及被繼承人的股權價值特別巨大，矛盾就會凸現：

(1) 股權由國家所有時，究竟應當由哪一級政府所有缺乏法律規定。按照目前國有資產管理的體制，由縣一級人民政府國有資產管理部門來行使國家所有權是比較合理的。

(2) 股權應當由何地政府接管。根據繼承法的規定，遺產糾紛應當由被繼承人主要遺產所在地法院和被繼承人生前住所地法院管轄，股權是否由相應的地方政府接管，還缺乏明確意見。因此，股權應當由被繼承人主要遺產所在地政府、被繼承人生前住所地政府還是公司注冊地政府取得，尚需要進一步的司法解釋。

(3) 如果國家取得公司的全部股權(公司原來有兩個股東，其中一方為國家)，相應公司的法律地位將轉變為國有獨資公司，董事會成員的任命、職工監事的選任、外部董事的任命以及變更登記等等事項均應當按照有關國有獨資公司的法律規定發生變化。目前，我國有關法律或行政法規缺乏這方面規定，應當及時補充，以做到有法可依。

(三) 股東人數突破50人上限的情形

當有限責任公司股東總人數超過50人，將違反我國公司法對有限責任公司股東人數上限的強制性規定。那么，在公司經營過程中，因為發生股權繼承而導致股東人數超過50人的，筆者以為屬于合法情形。

由此可見，妥善處理有限責任公司股權繼承方面的各種問題，不僅對于完善公司法律制度和保護繼承人的合法權益具有十分重要的意義，而且也能夠及時有效的解決目前我國現實生活中發現和存在的問題。

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