上市公司股權轉讓協議是具有法律效力的股權變更文件，上市公司通過股權變更的形式來保障資本運營和公司決策層的變動，關于上市公司股權協議轉讓定價的規定是根據公司的運作以及該公司股份交易的情況依據一定的比率來確定的，通過出售股權而改變公司的股權結構是對公司運營過程中的一件至關重要額事情，因此還要經過全體股東的同意，而且股東對于轉讓的股份還享有優先權。

一、上市公司股權協議轉讓定價如何確定的

1、股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

2、存在下列特殊情形的，股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：

1)股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。

2)國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

二、上市公司股權協議轉讓的優點

1、轉讓條件較靈活。協議轉讓的受讓方可以與轉讓方平等協商，在協議中自行確定轉讓價格、支付方式、支付時間等，而無須遵守價格優先、時間優先等證交所交易規則。

2、信息披露義務較輕。在競價轉讓的情況下，如受讓方持股比例增至5%或雙方持股比例每變化5%以上，就必須停止股份轉讓并履行相應的信息披露義務，而協議轉讓通常只需要集中的信息披露。

3、轉讓成本較低。競價轉讓的價格實際是按照股票的市價，而當大比例股份轉讓導致多次信息披露時，股票的市價通常會隨之飚升，從而增加受讓方的收購成本。

4、轉讓較易成功。競價轉讓要求受讓方全部以現金支付，而協議轉讓可采取證券、資產或其他財產權益置換股票的方式，有利于解決受讓方現金不足的難題。

5、當股份轉讓涉及上市公司控制權變更時，競價轉讓和協議轉讓實際是上市公司的敵意收購與友好收購，后者無疑有利于避免被收購公司管理層采取反收購行動，股份轉讓也更易成功。正因如此，上市股份的協議轉讓受到各方尤其是受讓方的更多偏愛。

三、上市公司股權協議轉讓的限制

1、行業限制

作為一種投資方式，在外商或外企受讓上市股份的情況下，它們應遵守《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業指導目錄》有關持股比例、中方控股或相對控股的限制。若上市公司的營業范圍包括禁止外商投資的領域，那么外商或外企則不得直接受讓該上市公司的股份。對境內企業或自然人而言，則應注意相關行業的特別要求，如法律要求經營基礎電信業務的公司中國有股份不得少于51%，這使得受讓方(非國有)只能協議受讓此類上市公司24%以下的股份。而在上市公司為金融機構的情況下，受讓方亦不得采取股權置換方式。

2、時間限制

根據《公司法》第145、147條以及《證券法》第39、42條規定，發起人自公司成立之日起三年內、董事/監事/經理在任期內不得轉讓其所持股份，在股東大會召開前30日或者公司決定分配股利的基準日前5日內不得對記名股票的股東名冊變更登記，而為股票發行或上市公司出具審計報告、資產評估報告或法律意見書等文件的專業機構和人員，不得在股票承銷期內和期滿后6個月內或者接受上市公司委托之日起至文件公開后5日內買賣該類股票，持股5%以上的股東亦不得在買入(賣出)該股票后6個月內又賣出(買進)，因此這類股東的股份在限制流通期內不得協議轉讓，證交所與證券登記結算公司亦不得辦理協議轉讓和過戶登記手續。

3、價格限制

就上市股份的協議轉讓價格而言，一般以該股份所代表的上市公司凈資產作為轉讓價格的基礎。實踐中可區分為以下情形：

1)如果轉讓方與受讓方均非國有企業，轉讓股份亦不是國有股(國家股和國有法人股)，那么轉讓價格可以由轉讓方與受讓方協商確定；

2)如果轉讓股份為國有股，那么根據《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見》，必須由獨立的中介機構進行資產評估，轉讓價格不得低于每股所代表的資產凈值;

3)如果受讓方為國有企業，那么根據《國有資產評估管理若干問題的規定》，該轉讓股份亦應進行評估，轉讓價格不得高于每股所代表的資產凈值。鑒于上市公司的年度報告中已經披露其經評估后的凈資產且評估報告有效期通常為一年，上市股份轉讓可以直接以年度報告中的數據為依據而不需單項評估。

綜上所述，上市公司股權協議轉讓定價是股東出售手中股票獲得經濟收益，股權轉讓也是股份公司發展和重組的一個重要的手段，但是股權轉讓要依據規定合法的進行，對于一些特殊的情況下的股權是禁止轉讓的，只有當限制條件消除之后股東才能將手中的股票進行轉讓，這種轉讓不能損害公司其他股東的利益。協議轉讓股份也是股份公司進行資產優化組合的一個重要手段。

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