一、上市公司申請發行可轉換公司債券要哪些文件

1、發行人申請報告;

2、股東大會作出的發行可轉換公司債券的決議或者國有企業主管部門同意發行可轉換公司債券的文件;

3、省級人民政府或者國務院有關企業主管部門的推薦文件;

4、公司章程或老企業組織章程;

5、可轉換公司債券募集說明書;

6、募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;

7、償債措施、擔保合同;

8、經會計師事務所審計的公司最近3年的財務報告;

9、律師事務所出具的法律意見書;

10、與承銷商簽訂的承銷協議;

11、中國證監會要求報送的其他文件。

二、上市公司的主要特征

是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批準外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂后，有利于更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

(1)上市公司是股份有限公司。

股份有限公司可為非上市公司，有股份有限公司的一般特點，如股東承擔有限責任、所有權和經營權。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。

(2)上市公司要經過政府主管部門的批準。

按照《公司法》的規定，股份有限公司要上市必須經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準，未經批準，不得上市。

(3)上市公司發行的股票在證券交易所交易。

發行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。與一般公司相比，上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業規模，增強產品的競爭力和市場占有率。因此，股份有限公司發展到一定規模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業發展的重要戰略步驟。

從國際經驗來看，世界知名的大企業幾乎全是上市公司。例如，美國500家大公司中有95%是上市公司。

發行可轉換公司債券的還應當符合股票的發行條件。根據(可轉揍公司債券管理暫行辦法》以及《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》中的規定，上市公司發行可轉換債券，應當符合下列基本條件：

1、收益率要求

經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度的加權平均凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

2、負債率的規定

可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%o

3、債券余額的要求

上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40%;本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%。

4、其他要求

(I)募集資金的投向符合國家產業政策。

(2)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

(3)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣l億元。

重點國有企業發行可轉換公司債券另有相關規定。

企業在發行債券籌資過程中，必須遵循法律的有關規定和證券市場的有關規定，依次完成債券的發行工作。

《發行可轉換公司債券實施辦法》中規定，上市公司發行可轉換公司債券，應當符合國家在1997年頒布的(可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。如果上市公司在最近三年內存在重大違法違規行為;最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正;信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;公司運作不規范并產生嚴重后果;成長性差，存在重大風險隱患;中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形，中國證監會不予核準其發行申請。

《實施辦法》還規定，上市公司申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

根據這個辦法，可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元.最小交易單位為面值1000元。可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年。可轉換公司債券自發行之日起萬長個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

如何發行可轉換公司債券

根據我國《公司法》的規定，發行可轉換公司債券應滿足以下條件：

1.主體條件：發行可轉換公司債券的主體限于上市公司;除應當具備發行公司債券的條件之外，還應當符合股票發行的條件。

2.程序條件：發行可轉換公司債券應當經股東大會決議;公司是否具備發行可轉換公司債券需要報請中國證券監督管理機構核準。

按照我國《公司法》以及其他規范性文件的要求，公司發行可轉換公司債券的具體程序如下：

(1)董事會通過發行可轉換公司債券的議案。董事會對公司發行可轉換公司債券進行表決，二分之一以上董事同意即可通過;

(2)股東大會作出發行可轉換公司債券的決議;股東大會作出的發行可轉換公司債券的決議，應當包括：可轉換公司債券的發行總額、票面金額、可轉換公司債券利率、轉股價格確定方式、贖回條款及回售條款、股東大會決議的其他事項;

(3)董事會聘請主承銷商;

(4)向證監會申請并核準;

(5)進行信息披露;

(6)承銷商承銷可轉換債券。

公司發行公司可轉換債券，應當在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法，并應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。根據可轉換債券的性質，持有該債券的債權人享有轉換的選擇權和請求權。當滿足發行可轉換公司債券的轉換條件時，經請求，公司應當予以轉換。

二、相關法律條文

《公司法》第一百六十一條上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

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