第一章總則

第一條為規(guī)范公司債券受托管理人行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本準(zhǔn)則。

第二條公司債券受托管理人(以下簡稱受托管理人)應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的規(guī)定開展公司債券受托管理業(yè)務(wù)。其他證券自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本準(zhǔn)則是對受托管理人的最低要求，受托管理人可以與發(fā)行人在本準(zhǔn)則要求基礎(chǔ)上約定其他條款。

第三條中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱協(xié)會(huì))對受托管理人開展受托管理業(yè)務(wù)實(shí)施自律管理。

第四條發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人訂立公司債券受托管理協(xié)議(以下簡稱受托協(xié)議)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公司債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購或持有本期公司債券視作同意受托協(xié)議。

第五條受托管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本準(zhǔn)則規(guī)定制定受托管理業(yè)務(wù)內(nèi)部操作規(guī)則，明確履行受托管理職責(zé)的方式和程序。

第六條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)依照本準(zhǔn)則的規(guī)定和受托協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人的利益。

第二章受托管理人資格

第七條受托管理人應(yīng)當(dāng)為協(xié)會(huì)會(huì)員。以下機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任受托管理人：

(一)本次發(fā)行公司債券的承銷機(jī)構(gòu);

(二)其他經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))認(rèn)可的機(jī)構(gòu)。

為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

第八條對于受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公司債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時(shí)在受托協(xié)議中載明。

第九條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人不得將其受托管理人的職責(zé)和義務(wù)委托其他第三方代為履行。

受托管理人在履行《管理辦法》、本準(zhǔn)則規(guī)定及受托協(xié)議約定的職責(zé)或義務(wù)時(shí)，可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第三章受托管理人權(quán)利與義務(wù)

第十條公開發(fā)行公司債券的受托管理人職責(zé)適用本準(zhǔn)則第十一條至第二十六條。

非公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)遵守本準(zhǔn)則第十三條和第二十四條規(guī)定。非公開發(fā)行公司債券受托管理人的其他職責(zé)應(yīng)當(dāng)在受托協(xié)議中約定。

非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向協(xié)會(huì)備案。

第十一條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人的資信狀況，監(jiān)測發(fā)行人是否出現(xiàn)以下重大事項(xiàng)：

(一)發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;

(二)債券信用評級發(fā)生變化;

(三)發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié);

(四)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;

(五)發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十;

(六)發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;

(七)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;

(八)發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的決定;

(九)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰;

(十)發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件;

(十一)發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

出現(xiàn)以上情形時(shí)，受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行受托管理職責(zé)。

第十二條受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司債券增信機(jī)構(gòu)的資信狀況、擔(dān)保物價(jià)值和權(quán)屬情況以及內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施的實(shí)施情況，并按照受托協(xié)議的約定對上述情況進(jìn)行核查。

第十三條受托管理人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人指定專項(xiàng)賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況進(jìn)行監(jiān)督。

受托管理人應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與發(fā)行人以及存放募集資金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。

第十四條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)監(jiān)督并定期檢查發(fā)行人募集資金的使用情況是否與公司債券募集說明書約定一致。

第十五條受托管理人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

受托管理人應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在本期債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，供公眾查閱。

披露的信息包括但不限于定期受托管理事務(wù)報(bào)告、臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告、中國證監(jiān)會(huì)及自律組織要求披露的其他文件。

第十六條受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報(bào)告。

前款規(guī)定的受托管理事務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(一)受托管理人履行職責(zé)情況;

(二)發(fā)行人的經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況;

(三)發(fā)行人募集資金使用及專項(xiàng)賬戶運(yùn)作情況;

(四)內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結(jié)果;

(五)發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況;

(六)發(fā)行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況(如有);

(七)債券持有人會(huì)議召開的情況;

(八)發(fā)生本準(zhǔn)則第十一條規(guī)定情形的，說明基本情況及處理結(jié)果。

第十七條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)以下情形之一的，受托管理人在知道或應(yīng)當(dāng)知道該等情形之日起五個(gè)工作日內(nèi)向市場公告臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告：

(一)受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)發(fā)生利益沖突;

(二)發(fā)行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致;

(三)內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施發(fā)生重大變化;

(四)本準(zhǔn)則第十一條規(guī)定的情形。

第十八條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。

第十九條受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前二十個(gè)工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時(shí)履約。

第二十條受托管理人預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求發(fā)行人追加擔(dān)保，督促發(fā)行人等履行受托協(xié)議約定的其他償債保障措施，或者可以依法申請法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施，并應(yīng)當(dāng)在受托協(xié)議中約定相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)方式及財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保的提供方式。

受托管理人預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，在采取上述措施的同時(shí)告知債券交易場所和債券登記托管機(jī)構(gòu)。

第二十一條發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)等落實(shí)相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

第二十二條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)。

第二十三條發(fā)行人為公司債券設(shè)定擔(dān)保的，受托協(xié)議可以約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前或公司債券募集說明書約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管。

第二十四條受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息，專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

第二十五條受托管理人對為履行受托管理職責(zé)所需的相關(guān)信息享有知情權(quán)，但應(yīng)當(dāng)依法保守所知悉的發(fā)行人商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)為自己或他人謀取利益。

第二十六條受托管理人有權(quán)按照受托協(xié)議的約定，收取公司債券受托管理費(fèi)用及受托協(xié)議約定的其他費(fèi)用。

第四章受托管理人變更

第二十七條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開公司債券持有人會(huì)議，履行變更受托管理人的程序：

(一)受托管理人未能持續(xù)履行本準(zhǔn)則或受托協(xié)議約定的受托管理人職責(zé);

(二)受托管理人停業(yè)、解散、破產(chǎn)或依法被撤銷;

(三)受托管理人提出書面辭職;

(四)受托管理人不再符合受托管理人資格的其他情形。

在受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議時(shí)，單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。

第二十八條新任受托管理人應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則關(guān)于受托管理人的資格要求，在與發(fā)行人簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起繼承原任受托管理人在本準(zhǔn)則和原受托協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)。

原任受托管理人在本準(zhǔn)則和受托協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)，在新任受托管理人與發(fā)行人簽訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除原任受托管理人在原受托協(xié)議生效期間所應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

第二十九條原任受托管理人應(yīng)當(dāng)在變更生效當(dāng)日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。

原任受托管理人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)自完成移交手續(xù)之日起五個(gè)工作日內(nèi)，由新任受托管理人向協(xié)會(huì)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括但不限于：新任受托管理人的名稱，新任受托管理人履行職責(zé)起始日期，受托管理人變更原因以及資料移交情況。

第五章自律管理

第三十條受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明(如有)，保管時(shí)間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

第三十一條協(xié)會(huì)可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對受托管理人進(jìn)行定期或不定期檢查。

第三十二條協(xié)會(huì)對受托管理人進(jìn)行檢查的內(nèi)容包括但不限于：

(一)受托管理業(yè)務(wù)制度的建立;

(二)受托管理人的履職情況，包括持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信、增信措施、募集資金使用，督促發(fā)行人履約等;

(三)受托管理人信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性;

(四)存檔備查資料的完備性。

第三十三條受托管理人應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會(huì)進(jìn)行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

第三十四條受托管理人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本準(zhǔn)則規(guī)定的，協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，并記入?yún)f(xié)會(huì)誠信信息管理系統(tǒng)。

第三十五條受托管理人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會(huì)依法移交中國證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。

第三十六條發(fā)現(xiàn)受托管理人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本準(zhǔn)則的，可向協(xié)會(huì)舉報(bào)或投訴。

第六章附則

第三十七條公開發(fā)行公司債券的，受托協(xié)議應(yīng)當(dāng)至少包括《公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款》的內(nèi)容，并在公司債券募集說明書中披露受托協(xié)議主要內(nèi)容。

非公開發(fā)行公司債券的，受托協(xié)議條款可以依據(jù)與發(fā)行人約定的內(nèi)容，參照《公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款》制定。

第三十八條本準(zhǔn)則由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十九條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

債券受托管理人的職責(zé)

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

(1)持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議;

(2)公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管;

(3)在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù);

(4)預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施;

(5)公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;

(6)債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

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