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寧波
債轉股特殊處理需滿足什么條件
一、債轉股特殊處理需滿足的條件
甲公司欠乙公司貨款230萬元，因甲公司財務上出現困難，近日與乙公司協商，以甲公司所欠貨款轉為甲公司股本的方式進行債務重組。甲公司以80萬股抵償該項債務，每股公允價值2.4元，股權變更登記手續已辦理完畢。甲公司財務人員對該筆業務如何進行稅務處理不明確，特向國稅機關咨詢。
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。適用一般性稅務處理時，發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。如甲公司適用一般性稅務處理，應確認債務清償所得=230-80×2.4=38(萬元)。進行特殊稅務處理時，企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。但是，根據財稅〔2009〕59號文件規定，甲公司該業務只有同時符合下列條件，才能適用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
二、根據財稅〔2009〕59號文件及《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)規定，甲公司債轉股選擇特殊性稅務處理時，應注意三點
一是要按規定備案。甲公司應在2010年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性稅務處理的條件。
二是按規定準備總體情況說明。應包括債務重組的商業目的;雙方所簽訂的債轉股合同或協議;企業所轉換的股權公允價格證明;工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料;稅務機關要求提供的其他資料證明。
三是企業重組發生改變應及時調整稅務處理。甲公司與乙公司一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。情況發生變化后60日內，應按照一般性稅務處理規定調整重組業務的稅務處理。
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