股權轉讓合同履行地

對于股權轉讓合同的履行地如何確定，我國法律和司法解釋尚未作出規定，由于股權轉讓合同糾紛涉及公司股東名冊變更、相關證照資料的移交以及股權變更、股東變更、法定代表人變更等等一系列工商行政管理部門的變更登記，如果對這類案件的管轄一律采取“原告就被告”的原則，不利于人民法院查證，對這里糾紛以企業在工商部門登記的所在地作為合同履行地較為適宜。

依據民事訴訟法的規定，當事人可以向買賣合同的履行地的法院起訴，但是關于買賣合同履行地的標準是什么，許多人并不清楚，而且許多人在發生糾紛之前似乎也不怎么關心這個問題。有人可能也關心這個問題，但是還是停留在原來司法解釋的基礎上。

許多當事人都知道最高院關于民事訴訟法若干問題的意見第19條規定，即：“購銷合同的雙方當事人在合同中對交貨地點有約定的，以約定的交貨地點為合同履行地;沒有約定的，依交貨方式確定合同履行地;采用送貨方式的，以貨物送達地為合同履行地;采用自提方式的，以提貨地為合同履行地;代辦托運或按木材、煤炭送貨辦法送貨的，以貨物發運地為合同履行地。購銷合同的實際履行地點與合同中約定的交貨地點不一致的，以實際履行地點為合同履行地。”這條規定對于買賣合同履行地的規定沒有太多的限制。因此，只要合同履行了都能夠確定合同履行地，以此確定管轄法院基本都沒有什么問題。

但《最高人民法院關于適用法發[1996]28號司法解釋問題的批復》(1998年2月13日法釋[1998]3號)已經明確不再適用該19條規定，而適用《最高人民法院關于在確定經濟糾紛案件管轄中如何確定購銷合同履行地的規定》(一九九六年九月十二日法發〔一九九六〕二十八號)，其對買賣合同履行地作了以下規定：

一、當事人在合同中明確約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。當事人在合同中未明確約定履行地點的，以約定的交貨地點為合同履行地。

合同中約定的貨物到達地、到站地、驗收地、安裝調試地等，均不應視為合同履行地。

二、當事人在合同中明確約定了履行地點或交貨地點，但在實際履行中以書面方式或雙方當事人一致認可的其他方式變更約定的，以變更后的約定確定合同履行地。當事人未以上述方式變更原約定，或者變更原合同而未涉及履行地問題的，仍以原合同的約定確定履行地。

三、當事人在合同中對履行地點、交貨地點未作約定或約定不明確的，或者雖有約定但未實際交付貨物，且當事人雙方住所地均不在合同約定的履行地，以及口頭購銷合同糾紛案件，均不依履行地確定案件管轄。

本規定自公布之日起執行，本院以前有關購銷合同履行地的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為準。

根據該解釋的規定，所有買賣合同糾紛以合同履行地確定管轄法院只能依據這一司法解釋的規定。要避免建材公司類似的案件發生，必須深刻了解這一司法解釋的內涵。筆者認為，要在買賣合同中確定履行地，在起訴時能夠依照合同履行地選擇管轄的法院，應該注意以下問題：

一、須簽訂書面的買賣合同。

二、在合同須明確約定“履行地點”“交貨地點”，并且寫明具體的地址。如果寫得不明，法院就可能不予確認。

三、建議在確定履行地時不要寫“提貨地”、“自提地”、“貨物送達地”、“到站地”、“到達地”、“驗收地”、“安裝調試地”等術語，如果寫這些內容，法院一般都不會確認這些地點為合同履行地。

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