以典型買賣方式進行的有限責任公司股權轉讓為例,股權交易程序完成至少需要以下幾個步驟:
(一)公司股東與擬受讓其股權的當事人(包括公司其他股東或公司股東外的第三方)簽訂《股權轉讓合同》。持有并轉讓公司股權的一方當事人稱之為“轉讓方”,支付價金并受讓公司股權的一方當事人稱之為“受讓方”,轉受讓雙方當事人的權利、義務通過《股權轉讓合同》來進行明確約定,二者之間建立起的法律關系應當屬于“合意之債”性質的法律關系。
(二)以公司名義就股權轉讓事項召開公司股東會、董事會(外資企業)并作出相關決議,并準備相關股權轉讓的工商變更登記法律文件。股東會或董事會決議內容一般包括:1、公司股東會或董事會同意股權轉讓之事實;2、受讓方若是非公司其他股東,公司其他股東同意放棄擬轉讓股權優先購買權的意思表示;3、修改公司章程;4、其他與公司內部管理相關的內容,包括人員的變更等。可見,公司及公司其他股東有依法配合完成股權轉讓事宜的義務,這種義務主要由《公司法》和《公司章程》等法律或規范進行規定。從一定意義上講,公司及公司其他股東與擬轉讓公司股權的股東之間所建立起的是一種“法定之債”性質的法律關系,當然這種法定之債有效的前提條件是公司股東所進行的股權轉讓沒有違反相關法律、法規及公司章程規定、沒有侵害其他股東的優先購買權或其他合法權益。
(三)由公司向工商行政管理部門申請股權轉受讓事項的工商變更登記,由工商行政管理部門對公司股權轉讓行為通過登記行為進行法定的公示。公司按照工商變更登記的內容將新股東記載于股東名冊或發放相應的股東身份證明。作為國家機關的工商行政管理部門有依法對股東的投資行為和公司運營行為進行監管的義務。這里至少包含了兩方面的管理,一是對公司組織方面進行管理;二是對公司經營行為進行管理。管理的目的就是為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序的穩定。很顯然,股東、公司屬于工商行政管理部門行政管理的相對人,二者之間所建立的是管理與被管理的行政法律關系。
(四)對特殊情形的股權轉讓,在進行工商變更登記前還要進行特殊的行政審批手續。如涉及國有資產轉讓的,需要經過政府財政部門和國有資產管理部門審批;涉及外商投資的,根據投資數額大小,需要經過不同級別的國家計劃管理、外匯管理、外商投資管理等部門的審批;涉及國家對股東身份進行特殊限制的行業,如金融、信息、運輸、資源、醫療衛生等產業,還要經過相關行業行政主管部門的特殊審批等。對這些特殊的審批程序,屬于國家行政機關依法對國家和社會經濟生活進行管理的范疇,公司股東、投資者及公司與這些國家機關之間所建立的同樣是管理與被管理的行政法律關系。
通過以上分析,我們可以非常清楚的得出如下結論:公司股權的轉讓方和受讓方是公司股權轉讓行為的當事人;公司和公司其他股東是公司股權轉讓行為的相關利害關系人;工商、外匯、投資等國家行政機關是公司股權轉讓行為的法定管理人。
常見的幾種公司股權轉讓行為糾紛類型
有限責任公司股權轉讓所引發的糾紛,依據糾紛所引發的途徑和方式分類,我們在具體的司法實踐中發現主要有以下幾種類型:
(一)因股權轉讓合同糾紛而提起的訴訟,此類訴訟又包括:1、股權轉讓合同的違約之訴,主要是轉受讓雙方當事人就股權轉讓合同所約定的義務之履行和權利之實現而
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