【摘要】公司獨立人格和股東有限責任原則是公司法人制度的兩大基石，對經濟的發展起著積極的推動作用。但當股東濫用公司人格，致使公司獨立人格喪失，并損害債權人及社會公共利益，有必要就特定事由對公司人格予以否認，由濫用公司人格的股東承擔責任，即公司人格否認理論。本文就公司人格否認的產生原因，適用條件作了理論和現實上的探討，并結合中國現實，針對公司人格否認對中國相關立法,司法的借鑒意義做了一定的研究。

關鍵詞：公司人格獨立人格否認股東有限責任公司作為一種企業組織形式，是商品經濟條件下社會化大生產的產物；反過來，它又促進了商品經濟和社會化大生產的發展。公司在社會經濟生活中的重要作用，主要是通過公司人格獨立和股東有限責任原則發揮的。但縱觀公司的發展史,公司獨立人格在社會經濟生活中卻表現為一柄雙刃劍。一方面，它推動了投資的增長和資本的積累；另一方面，它成為股東逃避法律責任的工具，對債權人有失公允。如何能使公司獨立人格與股東有限責任揚長避短，最大限度地發揮積極作用，成為學者們普遍思考的問題。于是公司人格否認制度作為解決這一問題的有效措施便應運而生。

在我國,市場經濟體制的確立，使公司法人制度發揮了其應有的積極作用，但股東濫用公司人格逃避法律或合同義務，牟取法外利益的現象也時有發生，如：為享受國家優惠政策，將公司設在特定地區，卻不在該地區開展業務，帶動該地區的經濟發展，謂之“借窩產蛋”；公司成立后，股東便將其向公司投入的為法律所必需的資金轉移、抽逃，然后向銀行大量舉債，套取國家資金。待債權人發現時，方知公司已一無所有，此際債權人因無法對公司背后的股東追償而束手無策，該股東卻中飽私囊，逍遙法外，謂之“金蟬脫殼”；還有的公司已資不抵債，但在債權人未申請破產還債時，以其原班人馬和主要資產另設公司，致使原公司失去可用于償債的財產，債權人只能望新公司的財產而興嘆，謂之“輕裝突圍”。[1]就我國目前的公司法而言，尚未有解決此問題的有效辦法。因此，借鑒西方的公司人格否認制度，對我國現行公司人格制度進行補充完善，以發揮公司的優勢，為我國現代化建設服務實有必要，這也是本文研究的基本出發點和落腳點。

一、公司人格獨立與公司人格否認的產生

賦予公司法律上的獨立人格，以便使其成為廣籌資財，博取利潤的工具，這是人類為適應社會生活需要，為公共利益和社會進步而對法技術的智慧運用。財產的獨立性，承擔責任的獨立性及自主經營性，使公司能夠適應社會化大生產的要求，聚集大量的人、財、物；并能獨立地圍繞價值規律運作，最大限度地實現企業經濟目的。它的價值主要是通過股東有限責任原則的積極意義體現出來的。股東有限責任原則使公司債權人在公司資產不足以清償全部債務時不得向股東請求承擔超過其出資義務范圍的責任，公司亦不能將其債務轉換到股東身上。換言之，股東對公司債務僅承擔其出資額內的部分，而公司則須以自身擁有的全部財產對外獨立承擔有限清償責任。在有限責任原則下，“公司股東放棄對其出資的直接支配權，換取僅以其出資對公司負責的有限責任特權”，[2]使得股東的投資風險大大減少，一旦公司破產，股東最大的損失不過是其在公司的股份，這有效地保障了投資者的安全，活躍了投資者的神經，成為刺激投資的有力杠桿，使公司規模迅速擴大，適應了社會化大生產和經濟發展的需要。誠如馬克思所言，假如必須等待積累以使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集-中通過股份公司轉瞬間就把這件事完成了。[3]“如果不具備有限的責任和公司的形式，社會就不可能得到相互競爭的大公司所帶來的利益，因為，大量的資本就不會被吸引到大公司那里去，從而也就不可能有風險的分攤，不可能最好地利用大規模研究機關的經濟效果”。[4]時至今日，股東有限責任原則經過市場經濟社會的千錘百煉，已成為鼓勵投資者解囊出資，共襄現代公司發展盛舉，創造現代社會文明的一把金鑰匙。