[案情]

原告：李永彬

被告：瑞發(fā)有限責任公司（以下簡稱瑞發(fā)公司）

被告：喬祥

瑞發(fā)有限責任公司于1995年4月18日注冊成立，股東為馮毅、喬祥、成浩、袁躍華四人，每人出資十五萬，每人股份均為25%，董事長為馮毅。1997年6月30日，公司法定代表人由馮毅變更為喬祥，馮毅將其股份轉(zhuǎn)給了當時的妻子李永彬，之后訂立了轉(zhuǎn)股協(xié)議，寫明“經(jīng)公司股東會討論同意，本公司的股東馮毅的股份十五萬元轉(zhuǎn)讓給李永彬，已于一九九七年六月三十一日交接，轉(zhuǎn)讓人馮毅，接受人李永彬。見證人喬祥、袁躍華”。該轉(zhuǎn)股協(xié)議上加蓋了瑞發(fā)有限責任公司的公章。其中“李永彬”的簽名不是其本人所寫,是馮毅代寫的。

瑞發(fā)有限責任公司于1997年6月通過股東會決議,“股東會全體股東討論通過，同意將馮毅先生所持有的瑞發(fā)公司百分之二十五的股份轉(zhuǎn)讓給李永彬女士，股東會選舉喬祥、成浩、李永彬、袁躍華為董事，組成董事會”，同日公司還通過了關于變更登記事項的決議，其中第三條寫明“股東由馮毅變更為李永彬”，之后公司將李永彬列入股東名冊，將馮毅的股份全部寫入李永彬名下。1997年7月8日,被告瑞發(fā)有限責任公司向原告出具出資證明。被告瑞發(fā)有限責任公司在1997年7月3日公司變更登記申請書股東一欄中將李永彬?qū)懭耄詈髥滔楸救撕炞执_認。2004年2月被告瑞發(fā)有限責任公司通過內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等五份文件將原告名下的股權轉(zhuǎn)給了被告喬祥,而五份文件中“喬祥”簽名是其本人簽名，而“李永彬”的簽名，原告認為不是其本人簽名，被告認為是原告本人所簽，經(jīng)本院委托南通市公安局刑事科學技術研究所筆跡鑒定，鑒定結論：上述五份材料中“李永彬”的簽名均不是原告本人書寫。

1992年1月馮毅與原告登記結婚，2002年3月11日，雙方在南通市崇川區(qū)人民法院調(diào)解離婚，并約定雙方各自名下財產(chǎn)歸各自所有。馮毅同意1997年6月在瑞發(fā)有限責任公司的已轉(zhuǎn)到原告名下的股份仍歸原告。

[不同觀點]

第一種觀點認為原告1997年的取得的股權有瑕疵，所以取得股權無合法依據(jù)應當無權向被告主張股權。因為雖已明確馮毅的股份轉(zhuǎn)給原告，但原告李永彬沒有在接受人一欄簽字，是馮毅代簽，馮毅既是轉(zhuǎn)讓人，就不能代接受人李永彬簽字。而且雙方?jīng)]有辦理相關委托手續(xù)。所以原告不是合法股權的持有人，無權提出請求。

第二種觀點認為原告是合法的股權持有人，1997年的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已明確馮毅的股份轉(zhuǎn)給原告，原告沒有在接受人一欄簽字是因為當時原告和馮毅是夫妻關系，所以就由馮毅代簽。而且見證人是袁躍華、喬祥，他們均表示同意。之后被告喬祥擅自偽造轉(zhuǎn)股協(xié)議將其股權轉(zhuǎn)給被告本人是不合法的，應將其股權還給原告，恢復原告股東身份。

[裁判要點]

南通經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。原告并不是公司股東，馮毅作為瑞發(fā)有限責任公司股東之一，要將其在公司的股份轉(zhuǎn)給當時妻子即原告還要經(jīng)另外兩名股東同意。從原告李永彬提供的1997年關于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、1997年6月30日的公司股東會決議、1997年6月30日關于變更登記事項決議、1997年7月3日的公司變更登記申請書、1997年6月股東名冊等一系列證據(jù)之間來看，袁躍華、喬祥、成浩不但是知情的,而且還是同意確認，同時被告瑞發(fā)有限責任公司也向原告出具出資證明。而被告方?jīng)]有提供任何相關證據(jù)表明其主張成立。雖然1997年6月轉(zhuǎn)股協(xié)議中接受人簽名非原告本人所簽，雙方也沒能辦理相關委托手續(xù)，但基于1997年馮毅與原告的夫妻關系，其他股東完全有理由相信馮毅的代理行為，而且后來原告對馮毅的股權轉(zhuǎn)給其本人也表示認可。所以本院認定1997年6月原告獲得瑞發(fā)有限責任公司的股權是合法的。而瑞發(fā)有限責任公司2004年2月的內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議材料中簽名“李永彬”經(jīng)鑒定不是原告本人書寫。對于2004年2月轉(zhuǎn)股協(xié)議中“李永彬”的簽字因原告不予認可，又難以認定該協(xié)議內(nèi)容是原告的真實意思表示，應當認定無效。所以被告瑞發(fā)有限責任公司2004年2月將原告股權轉(zhuǎn)給被告喬祥的內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議對原告不具有約束力，被告瑞發(fā)有限責任公司應當恢復原告的股東身份，并將原告名下非法轉(zhuǎn)讓給喬祥的股權恢復登記到原告名下。