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寧波
股權轉讓與追加投資糾紛管轄法院的確定
基本案情?
甲乙丙丁均為香港居民。甲乙在香港設立了A公司。1993年，A公司在國內某市與中方B公司合資成立了C公司，雙方各占50%的股份。同年，A公司與B公司簽訂協議，約定B公司將其在C公司的全部股份轉讓給A公司;雙方商定在A公司找到合適的中方投資者之前，B公司仍作為名義上的投資方，但不參與C公司的任何經營決策，也不負擔其任何債務及責任。當日，C公司董事會決議同意B公司將47%的股份轉讓給A公司，并隨后辦理了審批手續和工商變更登記手續。
1994年1月，C公司在某市以每畝3.8萬元的價格受讓取得100畝土地使用權，用于開發“皇帝花園”項目。此后，甲乙謊稱該項目土地使用權價格為每畝10萬元，邀請丙丁共同投資“皇帝花園”項目。8月，甲乙與丙丁在香港簽訂了合作協議書，并約定丙丁向甲乙收購A公司70%的股份及C公司“皇帝花園”土地使用權70%的權益;丙丁分期向甲乙支付轉讓款共1000萬元;丙丁同意在入股A公司后向“皇帝花園”追加投資600萬元等。之后，丙丁依約支付了部分轉讓款。11月，雙方在香港公司注冊登記機關辦理了A公司的股權轉讓和變更登記手續。12月，丙丁向“皇帝花園”投資100萬元。
1995年1月，丙丁得知甲乙虛構了土地價格，遂停止支付轉讓款并向某市法院起訴，要求甲乙退回已付款項并賠償損失。法院在審理中對“皇帝花園”項目進行了評估，確定土地使用權價值為390萬元。
?爭議焦點?
訴訟中雙方主要爭議焦點是：本案的管轄法院如何確定?
丙丁認為，A公司除C公司股份外無其他資產，而C公司除“皇帝花園”土地使用權外亦無其他資產，因此丙丁支付給甲乙的1000萬元系購買“皇帝花園”土地使用權的價款，甲乙以股份轉讓的形式掩蓋非法轉讓土地使用權的實質，是違反土地管理法的行為;合同標的“皇帝花園”項目的實際價值遠遠低于轉讓價格，甲乙以欺詐手段誘使丙丁與其合作投資，因此該合作協議書無效，甲乙應退還丙丁基于該協議而追加的投資款100萬元。另外，本案糾紛是在C公司經營過程中發生的，而C公司是中外合資企業，根據專屬管轄規定，應由中國內地法院管轄。
甲乙認為，一方面，本案是股份轉讓合同糾紛，合同簽訂地和股份轉讓地均在香港;另一方面，本案中丙丁投資100萬元的行為是其作為A公司股東向A公司的投資，而A公司是在香港注冊成立的公司，因此該糾紛應由香港法院管轄。
?法院判決?
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