隱瞞公司債務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以撤銷嗎

案件名稱：方某、上海XX有限公司訴顧某、勤某股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛案

法院觀點：出讓方在公司實際已失去對外償債能力的情況下刻意隱瞞公司巨額債務(wù)，致使受讓方受讓股權(quán)并支付相應(yīng)款項的行為具有欺詐性質(zhì)。涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同符合法律規(guī)定的撤銷條件。

案情簡介

原告：方某

原告：上海XX有限公司

被告：顧某

被告：勤某

2007年11月22日，被告顧某、勤某作為轉(zhuǎn)讓方與原告方某、上海XX有限公司作為受讓方就上海XX有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂協(xié)議。

該協(xié)議約定，顧某將其出資250，000元擁有的上海8有限公司50%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海XX有限公司，轉(zhuǎn)讓價為100,000元;勤某將其出資250,000元擁有的上海XX有限公司50%股權(quán)中的20%股權(quán)以40，000元價格轉(zhuǎn)讓給上海XX有限公司，30%股權(quán)以60，000元價格轉(zhuǎn)讓給方某。

本協(xié)議簽訂時兩名原告先支付給兩名被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款定金各30，000元，在工商局辦理股權(quán)變更登記時兩名原告再支付給兩名被告上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額各70，000元。兩名原告同意承擔(dān)上海8有限公司所有的債權(quán)和債務(wù)(以審計報告為準(zhǔn)合同還約定了兩名被告在簽訂本協(xié)議時未如實告知兩名原告有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使兩名原告在成為公司股東后遭受損失的，兩名原告有權(quán)向兩名被告追償。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請在中國注冊的會計師(或其他方式〉對公司進(jìn)行審計，兩名原告按照四方認(rèn)可的審計報告表的范圍承擔(dān)兩名被告應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險、虧損和享有權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓前，審計報告表以外的公司債務(wù)，應(yīng)由兩名被告負(fù)責(zé)償還。合同對其他事項亦作了約定。

同年11月27日，兩名被告要求原告將定金60，000元支付到廣東0有限公司五分公司。翌日，**人有限公司按照被告指令支付了60，000元。

2007年12月13日，上海0會計師事務(wù)所有限公司對上海8有限公司截止2007年11月30曰的凈資產(chǎn)審計情況出具了滬0會師報字〔2007】第只2xxx號審計報告，認(rèn)定上海XX有限公司注冊資本500，000元，所有者權(quán)益合計為-87，174.64元。

同年12月18日，兩名被告要求原告將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額140,000元扣除審計費5，000元和案外人奧某借支1，500元后實際支付的133，500元匯到廣東XX有限公司五分公司的開戶行某某信用合作社**番禺鐘村分社。同日，上海XX有限公司按照被告指令支付了133，500元。嗣后，雙方辦理了股權(quán)變更登記。

2008年3月初，案外人袁某以借款案由起訴上海XX有限公司，要求上海XX有限公司歸還2006年11月至2007年4月期間的借款593，555元及支付利息。上海市第一中級人民法院以滬一中民五(商)初字第xx號民事裁定書查封了上海XX有限公司的機(jī)器設(shè)備。嗣后，上海XX有限公司停業(yè)至今。

2009年1月19日，法院認(rèn)定涉訴借款在審計報告中未得到反映，以判決的形式支持了案外人袁某的訴訟請求?，F(xiàn)該判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。

后原告以被告刻意隱瞞公司請務(wù)為由，訴至法院，要求撤銷雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

各方觀點

原告方某、上海4有限公司觀點：被告刻意隱瞞公司債務(wù)，請求法院依法撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;兩名被告應(yīng)返還兩名原告轉(zhuǎn)讓費200，000元。

被告顧某、勤某經(jīng)法院合法傳喚，拒不到庭。

法院觀點

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，撤銷權(quán)表現(xiàn)形式有變更和撤銷兩種。原告請求權(quán)的事實基礎(chǔ)是被告將其持有的上海XX有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告時，隱瞞了上海XX有限公司的債務(wù)。而現(xiàn)有證據(jù)反映，上海8有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前確有對外債務(wù)，且債務(wù)數(shù)額尚不能確定。被告在公司實際已失去對外償債能力的情況下刻意隱瞞公司巨額債務(wù)，致使原告受讓股權(quán)并支付相應(yīng)款項的行為具有欺詐性質(zhì)。涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同符合法律規(guī)定的撤銷條件。在該合同撤銷后,被告負(fù)有返還原告已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。原告的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，法院應(yīng)予以支持。

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