依照我國《股權(quán)出資登記管理辦法》，股權(quán)出資是指投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或股份有限公司。

可見，我國法律要求股權(quán)公司和被投資公司都必須是在中國注冊的公司，海外公司的股權(quán)不能作為出資方式入股。

哪些股權(quán)不能出資入股?

(一)股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;

(二)已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

(三)已被依法凍結(jié);

(四)股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

(五)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;

(六)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

以股權(quán)出資有無比例和金額限制?

股權(quán)出資屬于非貨幣財產(chǎn)出資，依照《公司法》，貨幣出資必須達到注冊資本的30%。據(jù)此，全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不能高于被投資公司注冊資本的70%。

以股權(quán)出資是否必須經(jīng)過評估?

公司法要求所有的非貨幣財產(chǎn)出資都應(yīng)當(dāng)評估作價，股權(quán)出資作為非貨幣財產(chǎn)的一種，也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評估。《股權(quán)出資登記管理辦法》第五條規(guī)定：用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。

股權(quán)出資實際繳納期限有無規(guī)定?

《公司法》要求全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于注冊資本3萬元最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

但是，以股權(quán)出資的，實際繳納出資期限比公司法嚴格。《股權(quán)出資登記管理辦法》規(guī)定，公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起1年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實收資本變更登記;公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。主要是為了縮短投資人在實際繳納出資前同時作為股權(quán)公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權(quán)進行多家公司投資的風(fēng)險。

股權(quán)出資的驗資證明怎么寫?

驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一)以有限責(zé)任公司出資的，相關(guān)股權(quán)依照《股權(quán)出資登記管理辦法》第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況;

(二)以股份有限公司出資的，相關(guān)股權(quán)依照《股權(quán)出資登記管理辦法》第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況;

(三)股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等;(四)股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。