反向并購有哪些好處

(1)操作時(shí)間短

在IPO過程中，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成、缺一不可。而在反向并購中，上市審批、交易和融資卻可以分步進(jìn)行。買殼的上市審批是在原有的基礎(chǔ)上進(jìn)行申報(bào)，不需經(jīng)過漫長(zhǎng)的登記和公開發(fā)行手續(xù)，時(shí)間上大為節(jié)省，辦理買殼上市大約需3～6個(gè)月(買仍在交易的殼需3個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月)。在美國，只要所買的殼一直在履行美國《1934年證券交易法》所規(guī)定的申報(bào)程序，整個(gè)過程就會(huì)很快，相反IPO需要的時(shí)間則較長(zhǎng)，一般在一年以上。

(2)費(fèi)用較低

反向并購的成本大多可以事先確定，除買殼費(fèi)用外，還需支付有限的律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，且這些費(fèi)用有統(tǒng)一的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，具體金額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于100萬美元。IPO的費(fèi)用則要高很多，除巨額的律師費(fèi)用、保薦人費(fèi)用、公開發(fā)行說明書費(fèi)用外，還要支付給承銷商大量的傭金，具體金額至少需要幾百萬美元，且律師費(fèi)用一般也沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

反向并購的歷史演變：從混亂到規(guī)范

1、反向并購萌芽期(20世紀(jì)30年代～20世紀(jì)50年代)。在一定意義上，反向并購是美國20世紀(jì)30年代證券立法的產(chǎn)物。之前，證券的發(fā)行和交易只受效力有限的州法律管轄。美國20世紀(jì)30年代初發(fā)生經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，以《1933年證券法》和《1934年證券交易法》為基礎(chǔ)的證券監(jiān)管體系將證券發(fā)行納入了規(guī)范發(fā)展的軌道，但同時(shí)也使小企業(yè)發(fā)行和上市的成本與時(shí)間增加，導(dǎo)致買殼上市現(xiàn)象的產(chǎn)生。囿于當(dāng)時(shí)證券市場(chǎng)的發(fā)展水平，至20世紀(jì)50年代以前，反向并購還只是偶然的個(gè)別現(xiàn)象。這一階段可稱為反向并購的萌芽期。

2、反向并購發(fā)展期(20世紀(jì)50年代～20世紀(jì)70年代)。二戰(zhàn)后，隨著美國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，越來越多的中小企業(yè)渴望獲得證券市場(chǎng)的資金支持。雖然私募市場(chǎng)的迅速發(fā)展為企業(yè)提供了相當(dāng)規(guī)模的資金，但公募上市對(duì)企業(yè)仍具有強(qiáng)大的吸引力。為避開傳統(tǒng)IPO方式上市的高門檻，一些企業(yè)采取了反向并購的方式間接上市。最為著名的案例有20世紀(jì)50年代的阿*德?哈-默通過反向并購創(chuàng)立了**石油公司，**?特納于20世紀(jì)70年代中期將他繼承的一家廣告公司與另一家上市公司RiceBroadcasting合并，創(chuàng)建了**廣播公司。反向并購在20世紀(jì)50年代～20世紀(jì)70年代雖有所發(fā)展，但速度并不快，也未成為一種引人注目的現(xiàn)象。不幸的是，這段時(shí)期開始出現(xiàn)了一些有關(guān)殼*司的違法違規(guī)行為，影響了殼資源市場(chǎng)的聲譽(yù)。

3、反向并購繁榮與秩序混亂期(20世紀(jì)80年代～20世紀(jì)90年代)。1980年，美國國會(huì)通過了《小企業(yè)投資促進(jìn)法》。受該法的直接影響，美國證券交易委員會(huì)(SEC)制定了D條例，為小企業(yè)私募和小規(guī)模公開發(fā)行確立了法規(guī)依據(jù)和可行的具體標(biāo)準(zhǔn)。但由于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)缺乏全面監(jiān)管，對(duì)空殼*司公開募股缺乏限制，一種特殊的小型空白支票公司(blankcheckcompany，指處于沒有商業(yè)計(jì)劃書或其商業(yè)計(jì)劃書的目標(biāo)就是與其他公司并購或收購的發(fā)展階段公司)也因此大量出現(xiàn)。一些不法商人或者利用這些事先組建好的空殼上市公司從投資者處籌得資金，繼而以"運(yùn)營(yíng)空殼*司所需的費(fèi)用、工資、津貼"等名義抽走資金;或者向市場(chǎng)放出假消息，坐等股價(jià)升高，然后賣出手中的部分股票。此外，像電話推銷術(shù)、天花亂墜的宣傳、股價(jià)操縱、挪用與侵吞公司資金等欺詐舞弊行為，也使得反向并購聲名狼藉。

4、反向并購規(guī)范發(fā)展期(20世紀(jì)90年代～至今)。20世紀(jì)80年代不斷出現(xiàn)的反向并購欺詐行為引起了行業(yè)協(xié)會(huì)與政府的關(guān)注。1989年，美國證券業(yè)協(xié)會(huì)《全國廉價(jià)股行業(yè)欺詐與不當(dāng)行為報(bào)告》宣布："廉價(jià)股目前已經(jīng)成為美國小投資者面對(duì)的頭號(hào)欺詐和不當(dāng)行為的威脅。"1990年國會(huì)針對(duì)日益嚴(yán)重的問題通過了《廉價(jià)股改革法》，該法的關(guān)鍵條款包括加強(qiáng)上市公司披露，給有意購買低價(jià)股或不在大型交易所交易股票的投資者以知情的權(quán)利。此外，出售廉價(jià)股的經(jīng)紀(jì)人在允許客戶購買這些證券之前，必須掌握更多的客戶資料。根據(jù)《廉價(jià)股改革法》的要求，1992年，SEC按照《1933年證券法》通過了一項(xiàng)新的法規(guī)-419法規(guī)，旨在將不法商人趕出反向并購市場(chǎng)，保護(hù)股東在反向并購中不受欺詐。這一系列法律規(guī)范使殼資源市場(chǎng)步入了健康發(fā)展的快車道。20世紀(jì)90年代晚期，適逢互聯(lián)網(wǎng)泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO這種傳統(tǒng)上市方式已不能滿足企業(yè)的要求，反向并購開始成為上市的主流。而2000年年初，股票市場(chǎng)的泡沫破滅，安然、世-通等財(cái)務(wù)舞弊事件促成了《薩班斯奧克斯利法案》的出臺(tái)，該法案的苛刻條款在很大程度上導(dǎo)致了一系列變革，證券市場(chǎng)監(jiān)管力度加大，IPO正常上市的難度和代價(jià)加大，這使得反向并購在中小型公司的眼里更具吸引力。2004年4月，SEC提出一攬子建議，希望能夠堵上那些反向并購公司廣泛利用的漏洞。2005年6月相關(guān)規(guī)定最終成文，并以《關(guān)于空殼*司使用S-8表、8-K表和20-F表的規(guī)定》公布于眾。這些規(guī)定使得反向并購進(jìn)一步合法化和規(guī)范化，同時(shí)反向并購的難度也進(jìn)一步加大了。