借殼上市有哪些風險

借殼上市的風險具體如下所述：

(一)內幕信息泄露和內幕交易的風險

由于進行重大資產重組對殼公司的資產質量會有明顯的改善，如提前泄露了該等信息，會造成市場上對殼公司股票價格的瘋狂操作。而借殼上市過程中涉及多方主體(殼公司及其股東、收購方及其股東、各中介機構等等)，因此在申請殼公司股票停牌前，必須做好保密工作，謹防信息泄露造成股價異動。證券市場監管者近年來對內幕交易的查處日益嚴格，一旦殼公司的股票價格異動，將會引起監管者的注意和核查。如一旦核查發現殼公司存在信息披露不及時，或者相關方存在內幕交易的情形，將會阻礙借殼上市的進程，最終損害相關方的利益。如曾被列為國內券商借殼第一單的廣發證券借殼S延邊路，正是因為廣發證券總經理等人涉及內幕交易而導致借殼一事擱置長達二年多，至今S延邊路依然處于停牌中。

因此，借殼上市過程中內幕信息的泄露和內幕交易是首先需要特別注意和防范的風險。

(二)未能獲得全部政府部門審批的風險

借殼上市涉及的審批部門眾多，審批程序繁復，借殼上市的完成需要所有的審批事項都獲得通過才能進行，某項審批未獲得完全通過將影響整個審批事項的進程，甚至會導致借殼上市的失敗。因此，殼公司、收購方等相關方在借殼上市過程中必須做到與審批部門進行及時、充分地溝通。

此外，因上市公司往往曾是一個地方的重點企業，即使上市公司業績下滑，甚至名存實亡，地方政府仍然對上市公司保持相當的重視程度。因此，即使擬購買的殼公司不屬于國有企業，收購方(特別是外地收購方)亦要注意與當地政府進行充分溝通，取得當地政府的支持。

(三)殼公司債務重組失敗的風險

借殼上市能否獲得成功還有一個關鍵因素是購買方買到的殼應是個“凈殼”，凈殼就是殼公司在進行資產處置時能夠切實得把所有的資產、負債、業務剝離出殼公司，而不受殼公司原有資產、負債和業務的影響。如果殼公司未能剝離原有債權債務，或者僅剝離部分債權債務，那么會面臨債務重組能否成功的風險。如果未能設置好債務的隔離措施，即使所有審批手續完成，收購方仍有可能陷入到殼公司復雜的債權債務關系中，而導致借殼的失敗。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

(一)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;

(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;

(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

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