公司股權(quán)收購方案模板怎么寫

致：XX股份有限公司

我所接受貴公司委托，為貴公司收購xxx有限公司(簡稱xxx公司)51%股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認(rèn)真閱讀，研究貴公司提供的《xxx有限公司章程》(簡稱《xx公司章程》)，仔細(xì)了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。

一、收購背景

1、xxx公司屬有限責(zé)任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：

股東名稱出資額(萬元)出資方式出資比例

xxx醫(yī)院400貨幣實(shí)物20%

劉xx600貨幣實(shí)物30%

許xx600貨幣實(shí)物30%

陳xx60貨幣實(shí)物3%

余xx200貨幣10%

駱xx140貨幣7%

2、另有1093.90萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。

3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司股權(quán)，以達(dá)到控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！?/span>

2、《xxx公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。

3、《xxx公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資?！?/span>

三、收購難點(diǎn)分析

劉xx為xxx公司股東，依據(jù)《公司法》及《xxx公司章程》對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，如果與貴公司競爭，參與股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作達(dá)到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關(guān)鍵。

四、收購方案

(一)xxx公司的資產(chǎn)審計

無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對xxx公司全部資產(chǎn)進(jìn)行全面、客觀的審計，為收購方案的實(shí)施，特別是收購價格的確定提供依據(jù)。

(二)方案一

1、有以下兩種操作方法：

(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴，與其達(dá)成一個合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。

XXX事務(wù)所

年月日

相信大家看了上面介紹后，對于怎么解決要注意什么的責(zé)任的法律知識有了一定的了解，如果你還有關(guān)于這方面的法律問題，請咨詢律霸網(wǎng)律師，他們會為你進(jìn)行專業(yè)的解答。