一、分期分級(jí)董事會(huì)條款

分期分級(jí)董事會(huì)條款的典型做法是在公司章程中規(guī)定，董事每年改選的人數(shù)不得超過董事會(huì)成員的一定數(shù)量。這樣，在敵意收購(gòu)人獲得董事會(huì)控制權(quán)之前，董事會(huì)可提議采取增資擴(kuò)股或其他辦法來稀釋收購(gòu)者的股票份額，也可決定采取其他辦法達(dá)到反收購(gòu)目的，使收購(gòu)人的收購(gòu)初衷不能實(shí)現(xiàn)。因此，分期分級(jí)董事會(huì)條款明顯減緩了收購(gòu)人控制目標(biāo)公司董事會(huì)的進(jìn)程，使得收購(gòu)人不得不三思而后行，從而有利于抵御敵意收購(gòu)。目前很多上市公司都在其章程中置入分級(jí)分期董事會(huì)條款，如新大洲(000571)在章程第五章第一節(jié)第九十九條中規(guī)定：“董事會(huì)每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一”、蘭州黃河(000929)也在公司章程第九十八條中規(guī)定：“董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事的更換，每年只能改選三分之一。”

為防止收購(gòu)人在獲得控股地位后通過修改公司章程廢除分期分級(jí)董事會(huì)制度，公司章程還可設(shè)置特定的絕對(duì)多數(shù)條款，規(guī)定必須一定比例(如1/3或過半數(shù))股東出席股東大會(huì)且取得出席會(huì)議的絕對(duì)多數(shù)(如3/4)股東同意才能修改關(guān)于分期分級(jí)董事會(huì)制度的條款。

二、絕對(duì)多數(shù)條款

絕對(duì)多數(shù)條款，是指在公司章程中規(guī)定，公司進(jìn)行并購(gòu)、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的變更時(shí)必須取得絕對(duì)多數(shù)股東同意才能進(jìn)行，并且對(duì)該條款的修改也需要絕對(duì)多數(shù)的股東同意才能生效。該條款一方面大大增加了公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度，有助于防止損害本公司及股東利益的敵意收購(gòu);另一方面也減輕了市場(chǎng)對(duì)管理層的壓力，客觀上有利于鞏固管理層對(duì)公司的控制。

三、限制董事資格條款

限制董事資格條款,是指在公司章程中規(guī)定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件以及具備某些特定情節(jié)者均不得擔(dān)任公司董事。這就給收購(gòu)人增選代表自身利益的董事增加了難度。在實(shí)踐中，可以具體對(duì)股東提名董事的權(quán)限、提名人數(shù)、董事會(huì)人選產(chǎn)生等方面來設(shè)計(jì)限制董事資格的條款。如可在章程中規(guī)定“公司董事長(zhǎng)應(yīng)由任職滿二屆的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由任職滿一屆的董事?lián)巍钡取?/p>