全流通下的反收購策略

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-15 · 754人看過

在成熟市場中，當管理層經營不力而導致公司股價下跌時，公司將面臨被外部力量惡意收購或接管的風險，公司控制權的轉移隨時可能發生。當控制權交易不斷通過各種方式達成時，一個通過收購兼并、代理權爭奪、直接購買股票等方式實現控制權交易和轉移的公司并購市場就會逐漸形成。

從并購主體角度看，對于那些希望通過多元化經營來平衡風險的公司，通過并購找到了最便捷融入公司原有體系的平臺。對于希望擴大自己產品或服務市場份額的公司，通過并購可以達到目的而且消化了競爭對手(例如國-美并購永-樂)，這樣的并購整合，有利于提高對市場存量資源的高效率再利用。

股權分置嚴重限制了我國公司并購市場的發展。中國**公司收購從1993年“寶延風波”起至今已有十多年，在1993至1996年收購**公司的案例寥寥無幾，從1997年**實業、**鋼運等**公司被收購起步，中國**公司并購市場逐步形成。從圖1可見，受當時國企改革和“資產重組、資本經營”浪潮的影響，中國**公司控制權轉移案例在1997～2002年間保持了快速增長態勢，但2003年增長幾乎停滯，2004年出現負增長。期間，通過收購流通股來進行的并購案例非常之少，99%都是通過場外非流通股的協議轉讓，而其中據統計有20%的案例屬于行政無償劃撥。由此可見，若考慮到這些實際因素，我國A股**公司并購市場事實上仍處于很不活躍的低迷狀態。

股權分置改革徹底消除了中國證券市場“控制權僵化”這個最大的制度瓶頸，改變了制約**公司并購市場發展的制度環境。我們預期，在全流通條件下，**公司并購市場將會得到前所未有的發展，A股市場將進入并購新時代。

2006年8月1日最新修訂并施行的《**公司收購管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)充分體現了對**公司收購的鼓勵和規范并重的立法精神，對并購大開方便之門，有利于吸引產業資本對A股市場并購重組的興趣，提升A股市場的溢價估值預期;同時，《管理辦法》也強化了對并購的規范和監管。

一、全流通條件下國內并購市場的新特點

十幾年來，我國**公司收購兼并的規模和形式都有了較大的發展，但這種發展是在股權分置的制度條件下實現的，和海外成熟市場相比存在著較大的差異，也存在著較大的差距。海外成熟市場都是全流通市場，相關法律法規也比國內健全。

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