股東請求解散公司之訴應(yīng)注意的幾個問題是什么

僵局公司的出現(xiàn)，無論對于公司還是公司股東都是非常不利的事情，且不利于社會經(jīng)濟(jì)秩序的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。但隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，這種現(xiàn)象越來越多。

本人在律師執(zhí)業(yè)中經(jīng)常遇到此類問題，本文專門對實踐中出現(xiàn)的僵局公司遇到的一些問題，根據(jù)現(xiàn)有的法律進(jìn)行歸類和整理。

一、股東請求解散公司之訴的法律依據(jù)。

《公司法》第一百八十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

二、對于《公司法》第一百八十三條“持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”的理解。

對“持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”曾存在不同理解，另外一種觀點認(rèn)為單獨和合計持有都應(yīng)該可以。為此最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第一條專門規(guī)定單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東均有權(quán)主張權(quán)利。

三、股東在哪些情況下可以提起解散公司之訴?

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(二)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

根據(jù)上述司法解釋的規(guī)定，股東提起解散公司之訴必須符合上述四種情況之一時人民法院才會受理股東提起的解散公司之訴。上述四個條件是人民法院立案時審查的程序依據(jù)，也是實際審理案件時實體審查的依據(jù)。

四、實踐中經(jīng)常遇到大股東侵害小股東權(quán)益，導(dǎo)致小股東長期無法參與公司經(jīng)營，小股東對公司的經(jīng)營情況不明，小股東以大股東侵害其知情權(quán)，或者以公司虧損為由，或者以公司盈利連續(xù)不分配利潤為由起訴大股東請求解散公司進(jìn)行清算的主張，該主張能否得到支持?

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第一條第二款規(guī)定股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

因此根據(jù)上述規(guī)定，公司股東不應(yīng)該以上述理由提起解散公司之訴，而應(yīng)該根據(jù)相關(guān)規(guī)定提起股東知情權(quán)訴訟、利潤分配請求權(quán)訴訟、或者提起公司清算申請之訴等。

五、股東提起解散公司之訴訴訟主體的選擇。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)規(guī)定，股東提起解散公司之訴，應(yīng)該以公司為被告，其他股東可以原告或者第三人身份參加訴訟。這大大加強(qiáng)了股東解散公司之訴的可操作性。

六、解散公司之訴和請求清算之訴能否在一個案件中解決

對于這個問題，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二條股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。

盡管司法解釋對此作出了規(guī)定，最高人民法院作出上述規(guī)定的理由也是考慮到解散公司之訴和請求對公司進(jìn)行清算程序不同，是兩個不同種類的訴訟，且存在先后順序。但是從司法實踐中考慮仍然存在一些問題，一是股東之所以提起解散公司之訴，是因為股東間矛盾極深，自己沒有辦法化解。如果在判決解散公司之后再由公司股東自行組成清算組進(jìn)行清算可能性非常低，最終還是需要另外申請人民法院對公司進(jìn)行清算。二是如果公司不能夠自行清算，再由法院對公司進(jìn)行清算，導(dǎo)致社會司法資源的嚴(yán)重浪費。

七、法院對解散公司之訴的判決對所有的股東發(fā)生法律效力。其余的股東不能以同樣的事實和理由提起解散公司之訴。

相信大家看了上面介紹后，對于怎么解決要注意什么的責(zé)任的法律知識有了一定的了解，如果你還有關(guān)于這方面的法律問題，請咨詢律霸網(wǎng)律師，他們會為你進(jìn)行專業(yè)的解答。