第一章 總 則

第二章 組織實施

第三章 改建的形式和程序

第四章 被改建的國有企業資產和債務的處理

第五章 法律責任

第六章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了深化國有企業改革，根據《中華人民共和國公司法》、《海南經濟特區股份有限公司條例》、《海南經濟特區有限責任公司條例》和《海南經濟特區企業國有資產條例》等法律、法規和國家有關規定，結合本經濟特區實際，制定本規定。

第二條 通過國有企業的公司制改建，使企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的企業法人，建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，促進國有經濟的發展。

第三條 本規定適用于本省各級人民政府或者代表各級人民政府投資的政府部門、機構投資設立的尚未實行公司制改建的國有企業。

第四條 國有企業改建為公司后即成為無行政隸屬關系的企業。

第二章 組織實施

第五條 國有企業已按照《海南經濟特區企業國有資產條例》的規定實行授權管理的，其公司制改建工作由被授權機構負責；國有企業尚未實行授權管理的，其公司制改建工作由其行業主管部門負責。

第六條 國有企業的行業主管部門和被授權機構，履行下列職責：

（一）指導和確認被改建的國有企業制定本企業的公司制改建方案；

（二）指導、協調國有企業公司制改建的實施工作；

（三）代表國有資產管理部門行使公司發起人的權力。

國有企業行業主管部門除履行上述職責外，還應當會同國有資產管理部門制定所主管的國有企業公司制改建的整體工作計劃，確定公司制改建的國有企業。

第七條 國有資產管理部門在國有企業公司制改建工作中履行下列職責：

（一）負責組織清產核資、產權登記、產權界定、資產評估和確認等國有企業公司制改建的基礎工作；

（二）負責審核被改建企業的股權設置方案；

（三）會同行業主管部門審核公司章程；

（四）根據國有資產結構調整和優化重組的需要，會同行業主管部門統籌調整被改建企業的資產存量的結構比例，制訂存量資產的調整計劃。

第八條 工商行政、人事勞動、證券管理、社會保障、人民銀行等有關部門和單位，應當在各自職責范圍內配合國有企業公司制改建工作。

第三章 改建的形式和程序

第九條 國有企業應當將廠房、機器設備、土地使用權、工業產權、非專利技術、貨幣等存量資產，經過清產核資、界定產權、資產評估和確認后，全部折為股份，進行公司制改建。

第十條 國有企業可以通過下列形式，實現公司制改建：

（一）按照資產優化配置和資產結構調整的要求，將原企業分立為兩個以上企業；

（二）將兩個以上企業的全部資產合并，成立新企業；

（三）優勢企業吸收劣勢企業的全部資產，劣勢企業的全部資產折為股份由原投資者持有；

（四）多渠道、多方式增加被改建的國有企業的資產存量；

（五）按照被改建的國有企業在國民經濟中的地位、國家產業政策和海南市場經濟發展的實際需要，合理出讓該企業一部分存量資產；

（六）有條件的大中型國有企業，作為核心企業對其他國有企業投資、參股、控股，改變其他國有企業的資產結構，組成企業集團；

（七）國有企業間相互交換等額資本；

（八）其他參股、擴股形式。

第十一條 政府鼓勵不同所有制、不同國家和地區的經濟組織和個人投資參股國有企業，鼓勵不同地域的國有企業相互投資參股，鼓勵相關企業間交叉持股、債權轉股權，將國有企業改建為跨所有制、跨行業、跨地域的公司制企業。

第十二條 國有企業改建為公司，應當遵循下列程序：

（一）制定企業公司制改建方案；

（二）對企業固定資產、流動資產、無形資產、長期投資以及其他資產進行全面清理登記，對各項資產損失以及債權債務進行全面核對查實；

（三）由國有資產管理部門依法進行產權界定；

（四）由具有合法資格的資產評估機構對擬改建企業的資產進行評估，并由國有資產管理部門確認評估結果；

（五）訂立出資協議或者發起人協議，制定公司章程；

（六）依法籌資募集股本；

（七）辦理原企業注銷登記和公司設立登記。

第十三條 國有企業公司制改建方案應當包括以下內容：

（一）企業名稱、住所、資產狀況等概況；

（二）企業改建擬采取的組織形式；

（三）企業改建方法；

（四）公司股權結構設置；

（五）籌資募股途徑；

（六）企業非經營性資產的處理；

（七）企業債務處理；

（八）分流企業富余人員的措施；

（九）有償轉讓存量資產的措施；

（十）公司經營范圍和募集資金投向的可行性研究報告；

（十一）國有資產管理部門要求載明的其他事項。

第十四條 公司募股結束后，國有企業公司制改建的行業主管部門或者被授權機構應當將下列材料報送國有資產管理部門備案：

（一）國有企業公司制改建情況報告；

（二）出資協議書或者發起人協議書。

第十五條 國有企業改建設立的公司，應當按照《中華人民共和國公司法》和《海南經濟特區股份有限公司條例》、《海南經濟特區有限責任公司條例》、《海南經濟特區企業國有資產條例》、《海南經濟特區企業國有資產條例實施細則》及其他有關規定，建立完善的公司法人組織機構，產生董事、監事，聘任經理，建立健全完善的財務、會計制度和內部審計制度以及科學的管理制度。

第十六條 未實行授權管理的國有企業公司制改建后，公司中的國家股份，應當按照《海南經濟特區企業國有資產條例》的規定進行委托運營或者授權管理。

已實行授權管理的國有企業公司制改建結束后，國有資產的運營方式按照《海南經濟特區企業國有資產條例》有關規定辦理。

第四章 被改建的國有企業資產和債務的處理

第十七條 國有企業改建為公司的，除法律、法規另有規定外，應當將原企業的全部凈資產投入公司，原企業全部債務由改建后的公司承擔。

第十八條 被改建的國有企業因調整產業結構，實現資源最佳配置的需要，調整原企業存量資產，未將全部凈資產投入公司的，應當由原企業與債權人就債務承擔比例達成協議。

第十九條 國有企業改建為公司，原企業中的非經營性資產經協商不作為企業的資產投入公司的，可將其分離出來，由國有資產管理部門授權社區服務機構或者改建后的公司管理。

第二十條 國有企業改建為公司時，其所占有的土地屬國家無償劃撥的，應當按照《海南省人民政府關于辦理國有行政劃撥土地使用證有關問題的通知》（瓊府〔1995〕50號）規定，辦理土地使用證，委托具有資產評估資格的中介機構進行評估，評估結果先由土地管理部門作初步確認，再由國有資產管理部門作終極確認后，將確認值折價作為國有資產入股。

第二十一條 國有企業改建為公司的，改建前企業債務按照下列規定處理：

（一）屬于本省地方財政“撥改貸”形成的債務，其貸款本息余額應當按照有關規定轉為國家資本金，以股權形式行使權利；

（二）企業的其他債務，可按照本規定第十七條、第十八條的規定辦理；或者經與債權人協商同意，將債權轉為對公司的投資參股，由債權人持有。

第二十二條 在國有企業公司制改建中，對被注銷的國有企業所欠繳的城鎮從業人員養老、工傷、待業、醫療保險費及利息，按照本省有關規定由改建后的公司清償。

第五章 法律責任

第二十三條 國有企業行業主管部門或者被授權機構，未按照本規定第六條履行職責的，對主管領導和直接責任人員，由其所在單位或者上級機關給予行政處分；被授權機構為商會、企業的，還應當承擔相應的經濟責任。

第二十四條 國有資產管理部門在組織清產核資、產權界定、資產評估確認中，濫用職權，造成嚴重后果的，依照《海南經濟特區企業國有資產條例》及其實施細則的有關規定，給予行政處分。

第二十五條 被改建的國有企業不如實提供本企業資產狀況等有關情況的，對主管領導和直接責任人員，由國有資產管理部門或者行業主管部門給予行政處分。

被改建的國有企業在公司制改建過程中轉移資產、抽逃資金的，對企業法定代表人依照有關法律規定追究其責任。

第二十六條 資產評估機構在國有企業公司制改建中弄虛作假，導致國有資產遭受損失的，由國有資產管理部門依照有關法律規定追究責任。

第六章 附 則

第二十七條 外省駐瓊國有企業可參照本規定進行公司制改建。

事業單位出資設立的國有企業的公司制改建，原則上適用本規定。

第二十八條 本規定由省人民政府負責解釋。

第二十九條 本規定自發布之日起施行。