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海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)國有企業(yè)公司制改建規(guī)定(失效)

來源: 律霸小編整理 · 2020-11-11 · 2222人看過


第一章 總 則

第二章 組織實(shí)施

第三章 改建的形式和程序

第四章 被改建的國有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)的處理

第五章 法律責(zé)任

第六章 附 則

第一章 總 則


第一條 為了深化國有企業(yè)改革,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》等法律、法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定,結(jié)合本經(jīng)濟(jì)特區(qū)實(shí)際,制定本規(guī)定。

第二條 通過國有企業(yè)的公司制改建,使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的企業(yè)法人,建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度,促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

第三條 本規(guī)定適用于本省各級人民政府或者代表各級人民政府投資的政府部門、機(jī)構(gòu)投資設(shè)立的尚未實(shí)行公司制改建的國有企業(yè)。

第四條 國有企業(yè)改建為公司后即成為無行政隸屬關(guān)系的企業(yè)。

第二章 組織實(shí)施


第五條 國有企業(yè)已按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》的規(guī)定實(shí)行授權(quán)管理的,其公司制改建工作由被授權(quán)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé);國有企業(yè)尚未實(shí)行授權(quán)管理的,其公司制改建工作由其行業(yè)主管部門負(fù)責(zé)。

第六條 國有企業(yè)的行業(yè)主管部門和被授權(quán)機(jī)構(gòu),履行下列職責(zé):

(一)指導(dǎo)和確認(rèn)被改建的國有企業(yè)制定本企業(yè)的公司制改建方案;

(二)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)國有企業(yè)公司制改建的實(shí)施工作;

(三)代表國有資產(chǎn)管理部門行使公司發(fā)起人的權(quán)力。

國有企業(yè)行業(yè)主管部門除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)會(huì)同國有資產(chǎn)管理部門制定所主管的國有企業(yè)公司制改建的整體工作計(jì)劃,確定公司制改建的國有企業(yè)。

第七條 國有資產(chǎn)管理部門在國有企業(yè)公司制改建工作中履行下列職責(zé):

(一)負(fù)責(zé)組織清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估和確認(rèn)等國有企業(yè)公司制改建的基礎(chǔ)工作;

(二)負(fù)責(zé)審核被改建企業(yè)的股權(quán)設(shè)置方案;

(三)會(huì)同行業(yè)主管部門審核公司章程;

(四)根據(jù)國有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化重組的需要,會(huì)同行業(yè)主管部門統(tǒng)籌調(diào)整被改建企業(yè)的資產(chǎn)存量的結(jié)構(gòu)比例,制訂存量資產(chǎn)的調(diào)整計(jì)劃。

第八條 工商行政、人事勞動(dòng)、證券管理、社會(huì)保障、人民銀行等有關(guān)部門和單位,應(yīng)當(dāng)在各自職責(zé)范圍內(nèi)配合國有企業(yè)公司制改建工作。

第三章 改建的形式和程序


第九條 國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)將廠房、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、貨幣等存量資產(chǎn),經(jīng)過清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)評估和確認(rèn)后,全部折為股份,進(jìn)行公司制改建。

第十條 國有企業(yè)可以通過下列形式,實(shí)現(xiàn)公司制改建:

(一)按照資產(chǎn)優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求,將原企業(yè)分立為兩個(gè)以上企業(yè);

(二)將兩個(gè)以上企業(yè)的全部資產(chǎn)合并,成立新企業(yè);

(三)優(yōu)勢企業(yè)吸收劣勢企業(yè)的全部資產(chǎn),劣勢企業(yè)的全部資產(chǎn)折為股份由原投資者持有;

(四)多渠道、多方式增加被改建的國有企業(yè)的資產(chǎn)存量;

(五)按照被改建的國有企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、國家產(chǎn)業(yè)政策和海南市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際需要,合理出讓該企業(yè)一部分存量資產(chǎn);

(六)有條件的大中型國有企業(yè),作為核心企業(yè)對其他國有企業(yè)投資、參股、控股,改變其他國有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu),組成企業(yè)集團(tuán);

(七)國有企業(yè)間相互交換等額資本;

(八)其他參股、擴(kuò)股形式。

第十一條 政府鼓勵(lì)不同所有制、不同國家和地區(qū)的經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人投資參股國有企業(yè),鼓勵(lì)不同地域的國有企業(yè)相互投資參股,鼓勵(lì)相關(guān)企業(yè)間交叉持股、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),將國有企業(yè)改建為跨所有制、跨行業(yè)、跨地域的公司制企業(yè)。

第十二條 國有企業(yè)改建為公司,應(yīng)當(dāng)遵循下列程序:

(一)制定企業(yè)公司制改建方案;

(二)對企業(yè)固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清理登記,對各項(xiàng)資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實(shí);

(三)由國有資產(chǎn)管理部門依法進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定;

(四)由具有合法資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬改建企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估,并由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)評估結(jié)果;

(五)訂立出資協(xié)議或者發(fā)起人協(xié)議,制定公司章程;

(六)依法籌資募集股本;

(七)辦理原企業(yè)注銷登記和公司設(shè)立登記。

第十三條 國有企業(yè)公司制改建方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

(一)企業(yè)名稱、住所、資產(chǎn)狀況等概況;

(二)企業(yè)改建擬采取的組織形式;

(三)企業(yè)改建方法;

(四)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置;

(五)籌資募股途徑;

(六)企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理;

(七)企業(yè)債務(wù)處理;

(八)分流企業(yè)富余人員的措施;

(九)有償轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)的措施;

(十)公司經(jīng)營范圍和募集資金投向的可行性研究報(bào)告;

(十一)國有資產(chǎn)管理部門要求載明的其他事項(xiàng)。

第十四條 公司募股結(jié)束后,國有企業(yè)公司制改建的行業(yè)主管部門或者被授權(quán)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將下列材料報(bào)送國有資產(chǎn)管理部門備案:

(一)國有企業(yè)公司制改建情況報(bào)告;

(二)出資協(xié)議書或者發(fā)起人協(xié)議書。

第十五條 國有企業(yè)改建設(shè)立的公司,應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》和《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》、《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)規(guī)定,建立完善的公司法人組織機(jī)構(gòu),產(chǎn)生董事、監(jiān)事,聘任經(jīng)理,建立健全完善的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度以及科學(xué)的管理制度。

第十六條 未實(shí)行授權(quán)管理的國有企業(yè)公司制改建后,公司中的國家股份,應(yīng)當(dāng)按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》的規(guī)定進(jìn)行委托運(yùn)營或者授權(quán)管理。

已實(shí)行授權(quán)管理的國有企業(yè)公司制改建結(jié)束后,國有資產(chǎn)的運(yùn)營方式按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》有關(guān)規(guī)定辦理。

第四章 被改建的國有企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)的處理


第十七條 國有企業(yè)改建為公司的,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)將原企業(yè)的全部凈資產(chǎn)投入公司,原企業(yè)全部債務(wù)由改建后的公司承擔(dān)。

第十八條 被改建的國有企業(yè)因調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)資源最佳配置的需要,調(diào)整原企業(yè)存量資產(chǎn),未將全部凈資產(chǎn)投入公司的,應(yīng)當(dāng)由原企業(yè)與債權(quán)人債務(wù)承擔(dān)比例達(dá)成協(xié)議

第十九條 國有企業(yè)改建為公司,原企業(yè)中的非經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)協(xié)商不作為企業(yè)的資產(chǎn)投入公司的,可將其分離出來,由國有資產(chǎn)管理部門授權(quán)社區(qū)服務(wù)機(jī)構(gòu)或者改建后的公司管理。

第二十條 國有企業(yè)改建為公司時(shí),其所占有的土地屬國家無償劃撥的,應(yīng)當(dāng)按照《海南省人民政府關(guān)于辦理國有行政劃撥土地使用證有關(guān)問題的通知》(瓊府〔1995〕50號)規(guī)定,辦理土地使用證,委托具有資產(chǎn)評估資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估,評估結(jié)果先由土地管理部門作初步確認(rèn),再由國有資產(chǎn)管理部門作終極確認(rèn)后,將確認(rèn)值折價(jià)作為國有資產(chǎn)入股。

第二十一條 國有企業(yè)改建為公司的,改建前企業(yè)債務(wù)按照下列規(guī)定處理:

(一)屬于本省地方財(cái)政“撥改貸”形成的債務(wù),其貸款本息余額應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)為國家資本金,以股權(quán)形式行使權(quán)利;

(二)企業(yè)的其他債務(wù),可按照本規(guī)定第十七條、第十八條的規(guī)定辦理;或者經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商同意,將債權(quán)轉(zhuǎn)為對公司的投資參股,由債權(quán)人持有。

第二十二條 在國有企業(yè)公司制改建中,對被注銷的國有企業(yè)所欠繳的城鎮(zhèn)從業(yè)人員養(yǎng)老、工傷、待業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)及利息,按照本省有關(guān)規(guī)定由改建后的公司清償。

第五章 法律責(zé)任


第二十三條 國有企業(yè)行業(yè)主管部門或者被授權(quán)機(jī)構(gòu),未按照本規(guī)定第六條履行職責(zé)的,對主管領(lǐng)導(dǎo)和直接責(zé)任人員,由其所在單位或者上級機(jī)關(guān)給予行政處分;被授權(quán)機(jī)構(gòu)為商會(huì)、企業(yè)的,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第二十四條 國有資產(chǎn)管理部門在組織清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估確認(rèn)中,濫用職權(quán),造成嚴(yán)重后果的,依照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)國有資產(chǎn)條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定,給予行政處分。

第二十五條 被改建的國有企業(yè)不如實(shí)提供本企業(yè)資產(chǎn)狀況等有關(guān)情況的,對主管領(lǐng)導(dǎo)和直接責(zé)任人員,由國有資產(chǎn)管理部門或者行業(yè)主管部門給予行政處分。

被改建的國有企業(yè)在公司制改建過程中轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、抽逃資金的,對企業(yè)法定代表人依照有關(guān)法律規(guī)定追究其責(zé)任。

第二十六條 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在國有企業(yè)公司制改建中弄虛作假,導(dǎo)致國有資產(chǎn)遭受損失的,由國有資產(chǎn)管理部門依照有關(guān)法律規(guī)定追究責(zé)任。

第六章 附 則


第二十七條 外省駐瓊國有企業(yè)可參照本規(guī)定進(jìn)行公司制改建。

事業(yè)單位出資設(shè)立的國有企業(yè)的公司制改建,原則上適用本規(guī)定。

第二十八條 本規(guī)定由省人民政府負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

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