【案情】2003年12月18日，李、李、李三人簽署協(xié)議，共同投資設(shè)立梅瑤汽車服務(wù)中心（以下簡稱汽車服務(wù)中心）。李出資36萬元，占總出資額的40%；李出資36萬元，占出資總額的40%；李出資18萬元，占合伙企業(yè)出資總額的20%。自此，合伙人履行了投資義務(wù)，共同經(jīng)營。在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，由于合伙企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難，李于2004年6月22日以貸款的形式向汽車服務(wù)中心轉(zhuǎn)交了5萬元，以支付該中心所欠的房屋租金，汽車服務(wù)中心向李開具了貸款收據(jù)。同年10月，經(jīng)三名合伙人同意，李退出合伙企業(yè)，但未對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行清算。12月，李向法院提起訴訟，要求汽車維修中心償還上述5萬元貸款。（以上均為假名）

第一種意見是，汽車服務(wù)中心明確出具了貸款收據(jù)，這充分證明這是一種貸款合同關(guān)系，而不是追加投資，因此該筆貸款應(yīng)確認(rèn)為合伙企業(yè)的外債。因此，在本案中，李既是該筆5萬元貸款的債權(quán)人，作為合伙人之一，還應(yīng)承擔(dān)該筆5萬元貸款的40%責(zé)任，該筆貸款因債權(quán)債務(wù)僅屬于李而消滅。汽車服務(wù)中心財(cái)產(chǎn)中不足以償還的部分應(yīng)由其他合伙人承擔(dān)。第二種意見是，本案是以借貸合同關(guān)系的形式發(fā)生的，但實(shí)質(zhì)上是合伙組織資金周轉(zhuǎn)困難，而合伙人有責(zé)任填補(bǔ)合伙組織的資金缺口，這是合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)無限責(zé)任的表現(xiàn)，因此它仍然是合伙企業(yè)的內(nèi)部清算，而不是合伙組織的外債。因此，李在不退出合伙企業(yè)進(jìn)行清算的情況下要求返還“貸款”是沒有法律依據(jù)的，在合伙企業(yè)實(shí)踐中，當(dāng)合伙企業(yè)組織的資金周轉(zhuǎn)困難時(shí)，他的請(qǐng)求應(yīng)被駁回，合伙人不愿意改變合伙協(xié)議約定的出資比例的，合伙組織通常向合伙人借款融資。這種貸款和一般貸款有什么區(qū)別嗎？這種貸款糾紛是通過合伙企業(yè)清算還是通過提出貸款索賠來解決的？本案的焦點(diǎn)正是合伙組織汽車服務(wù)中心向其合伙人之一李*賈借款5萬元作為合伙費(fèi)用。李是否根據(jù)相關(guān)貸款法主張貸款合同的債權(quán)？第一種意見是，由于合伙企業(yè)明確出具了貸款收據(jù)，充分證明這是一種貸款合同關(guān)系，而不是追加投資，因此應(yīng)將此類貸款確認(rèn)為合伙企業(yè)的外債。這種理解受本票形式的約束。簡單地說，現(xiàn)有的本票必須屬于貸款合同關(guān)系。我們沒有注意到，合伙組織是由合伙人組成的，兩者之間有著特殊的不可分割的利益。這種人格上的密切聯(lián)系導(dǎo)致了這樣一個(gè)事實(shí)，即向合伙組織貸款的合伙人應(yīng)該不同于向合伙組織貸款的其他人。否則，就會(huì)出現(xiàn)這樣一個(gè)悖論：一方面，合伙人對(duì)合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，另一方面，他們與其他債權(quán)人一起享有獲得合伙組織財(cái)產(chǎn)賠償的平等權(quán)利，這顯然是錯(cuò)誤的。第二種意見指出了合伙人與合伙組織之間的特殊關(guān)系，區(qū)分了合伙人向合伙組織貸款和他人向合伙組織貸款的兩種不同法律性質(zhì)。因此，最終的處理結(jié)果符合《合伙法》的基本原則。要正確分析本案，我們需要在更深層次上澄清《合伙法》中的一些基本問題：雖然現(xiàn)代民法理論承認(rèn)合伙組織特別是注冊(cè)合伙企業(yè)具有民事主體資格，而合伙組織可以以合伙的名義從事民事法律活動(dòng)，合伙組織沒有完全獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，沒有完全獨(dú)立的含義，也沒有完全獨(dú)立的民事責(zé)任能力，只是一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的民事主體，合伙與合伙人之間仍有無數(shù)的聯(lián)系，在人格上也有一定程度的困惑。因此，合伙人與合伙組織之間不可能建立民事法律關(guān)系，這種關(guān)系只能存在于具有完全獨(dú)立人格的民事主體之間。貸款合同關(guān)系就是其中之一。一方面，合伙人不能成為合伙組織的債權(quán)人，另一方面，作為合伙組織的成員，他也是自己債權(quán)的債務(wù)人，這在理論上是矛盾的。當(dāng)然，從純數(shù)學(xué)的角度來看，合伙企業(yè)首先償還貸款合伙人的貸款，然后合伙人分擔(dān)責(zé)任的方式可能與合伙人通過合伙企業(yè)清算解決“貸款”糾紛的方式相同。然而，將合伙人對(duì)合伙組織的貸款視為他人對(duì)合伙組織的貸款，并將其視為合伙組織的外債，不符合合伙法的基本理論，在實(shí)踐中更可能帶來訴訟負(fù)擔(dān)，即，如果合伙組織的財(cái)產(chǎn)不足以償還貸款，而借錢的合伙人也需要承擔(dān)內(nèi)部分擔(dān)責(zé)任，則會(huì)出現(xiàn)執(zhí)行逆轉(zhuǎn)的問題。因此，即使合伙企業(yè)在形式上是一種合同關(guān)系，也應(yīng)由所有合伙人以合伙企業(yè)清算的形式解決，合伙人不能向合伙企業(yè)提出合同索賠。以上是這方面的法律知識(shí)。我希望它能對(duì)你有所幫助。如果您不幸遇到一些棘手的法律問題，并且您有任命律師的想法，我們有許多律師可以為您提供服務(wù)，我們還支持在指定區(qū)域在線選擇律師，我們有相關(guān)律師的詳細(xì)信息