否認公司法人人格 公司股東承擔責任 濫用法人資格 揭開公司面紗

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-18 · 78人看過

    案情:2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮紙,雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000的牛皮紙。B公司收貨后,簽發一張23000元的轉帳支票給原告。次日,原告持支票向銀行提出付款,因“存款不足,無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向B公司追款,B公司稱其沒錢,等有錢再付進行搪塞。原告在多次與B公司交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某,請求法院判令B公司的股東李某、張某償付這筆欠款,并負連帶清償責任。另查,B公司于1998年5月登記為有限責任公司,注冊資本50萬元,由二股東組成,股東李某投入30萬元,占60%股份,股東張某投股20萬元,占40%的股份。張某系B公司的法定代表人。2005年B公司因未進行年檢被工商管理部門吊銷營業執照,處于停業狀態。原告A公司訴稱,B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位,簽發空頭轉帳支票,采取欺詐原告的手段,損害了原告的合法權益,二被告理應連帶清償原告貨款23000元。被告李某、張某辯稱,B公司經工商部門合法登記,取得了公司獨立法人資格,根據《公司法》有關規定,該筆任務應由B公司的財產獨立承擔責任,而不應由B公司的股東清償。請求法院駁回原告的訴訟請求。本案爭執焦點是:這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某、張某清償?審判:B公司二股東李某、張某濫用B公司法人獨立地位,采取欺詐手段,簽發空頭轉帳支票,損害原告利益,應揭開B公司法人的面紗,否認B公司法人人格,根據《公司法》第二十條的規定,判決二被告李某、張某承擔連帶清償責任。評析:《中華人民共和國公司法》第二十條規定,公司股東應當遵守法律、行政法規章程,依法行使股東權利……,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。這實際上是對公司法人人格否認法律制度的規定。所謂公司法人人格否認,指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨立的法律人格,但當股東為回避法律義務而濫用其股東有限責任待遇,致使其與公司在財產、人格方面混淆不分,損害第三人權利和利益時,法院或仲裁機構為了追求法律的公平與正義精神,基于立法政策或者社會公共利益的考慮,有權在特定當事人之間發生的具體法律關系中,否認公司法人資格。又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”。其特征包括以下三個方面:第一,該法理以承認公司法人資格為前提條件;第二,該法理僅在某一特定、具體法律關系中否定公司法人資格,使公司法人資格的否定具有個別性、相對性;第三,公司法人人格否認的效果僅次及于特定當事人之間的法律關系,而不及于其他當事人之間的法律關系。從本案分析:一、B公司具有法人資格,B公司是1998年5月經工商登記,二股東注冊資金50萬元,符合有限責任公司設立條件,有獨立的法人財產,有獨立承擔責任的能力。二、B公司的股東濫用公司人格欺詐原告,原告與B公司約定貨到付款不,原告按約交貨,B公司的操縱者股東李某、張某,明知B公司上無足額存款,仍要簽發轉帳支票,利用B公司企業法人人格和自己股東特有條件,欺詐其相對當事人原告,違反雙方的約定合同,損害了原告的利益。造成原告利益的損害原因,一方面是B公司具有企業法人人格這個面紗,另一方面是被告利用其股東地位,濫用股東權利,違反誠信原則,采取欺詐手段。如果僅要B公司來承擔責任,那么債權人的合法權益無法得到保護,然后躲在B公司后面操縱的被告李某、張某卻逃之夭夭,于情于法相悖。為追求法律公正,本案處理時應維護債權人的合法權益,根據《公司法》第二十條第三款的規定,揭開B公司的面紗,讓濫用公司法人獨立地位的的股東李某、張某承擔連帶法律責任。

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