如何處理借殼上市的會計問題：中國資本市場已有近20年的歷史，但直到2007年才出現反向收購案例。在交易過程中，被收購的上市公司將全部經營性資產和業務轉讓給大股東，使其只持有現金或名義資產，這就是俗稱的空殼上市公司。對此，中國證監會相關負責人表示，交易結束后，相關上市公司按照企業并購的相關規定確認了并購商譽。有公司提出，借鑒國際上相關會計實務，上市公司成為空殼公司因而沒有業務時，反向收購實際上是一種資本交易，而不是企業合并。也就是說，這種交易相當于非上市公司發行股票取得空殼上市公司的貨幣性凈資產，然后調整資本結構，會計處理不確認商譽或其他無形資產。

然而，在整個反向收購過程的某一階段，對于空殼公司是否與國外規定的空殼公司具有相同的含義，眾說紛紜，對于空殼公司在反向收購中的商譽是否得到確認一直存在爭議。

針對上述情況，財政部于2008年底發布了《財政部關于執行企業會計準則企業2008年年度報告的通知》，對借殼上市的會計處理作出了原則性規定。但是，2008年年報披露后，有關方面在執行過程中對該規定仍有不同的理解。

此外，關于權益交易損益的確認，中國證監會表示，權益交易不能確認損益。據不完全統計，2007年有14家上市公司僅通過大股東償債、債務減免和直接捐贈資產等方式調節利潤。其中，*ST公司9家，ST公司4家。此外，通過與控股股東的不公平關聯交易調節利潤也是部分公司包裝業績的主要手段。因此，如果不解決通過股權交易確認損益的問題，就不可能促進上市公司會計信息質量的提高。但在實踐中，利用股權交易確認損益的問題并不容易解決。該負責人表示，原因是，參與利用股權交易控制利潤的公司大多是*ST上市公司。這些公司不僅面臨退市風險，而且涉及到各種利益。如果處理不當，個別風險很容易導致市場體系風險。從年報披露情況看，我國監管政策取得了良好效果，利用股權交易確認損益的情況得到有效遏制。為了更好地比較不同會計方法在處理借殼上市和借殼上市時的結果，我們以同一案例為例。在改變了一些基本前提后，我們采用了四種不同的方法，即股權組合法、購買法、反向購買法和股權交易法，以便直觀地比較結果。

案例：假設a公司是上市公司，B公司是借殼公司。合并日，a公司凈資產1.5億股，股本1億股；B公司凈資產4500萬股，股本4億股，凈資產公允價值1.2億股。賬面價值與公允價值的差額主要是固定資產和存貨造成的，C公司持有B公司100%的股權，a公司和B公司計劃先置換資產，差額1.05億元。a公司將以12元/股的價格發行8750萬股普通股，獲得B公司100%的股權，如果a公司的控股股東是C公司，那么a公司和B公司是同一控制下的企業合并。這種情況就是我們常說的借殼上市，即C首先在資本市場上控制a，然后向a注入優質資產B，從C的角度看，企業合并前后可控制的凈資產價值沒有變化。合并報表以a、B的賬面價值為基礎，不確認商譽，不影響未來利潤。（2） 此時的收購方式，a公司和B公司是非同一控制下企業的合并。在提出反向收購概念之前，原則上采用了收購法，其特點是a公司不僅是法定收購主體，而且是會計報告主體。a公司合并成本為1.05億元（8750萬*12=1.05億元），相當于B公司資產置換后凈資產的公允價值，不確認商譽。但合并報表以a的賬面價值和B的公允價值為基礎編制，B公司賬面價值與公允價值的差額為65625萬元（75000*105000/120000），主要系固定資產和存貨所致。未來需要分攤到生產成本中，從而吞噬當期凈利潤。（3） 反向購買法以合法購買主體為會計購買主體。B公司需要模擬發行股份，以其公允價值作為B公司的收購成本，B公司模擬發行股份的數量原則為：a公司增發股份后，a公司原股東所占比例為53.33%（10000/18750），B公司用于置換資產的股本為5000（40000*15000/120000）萬股。置換后股本為3.5億股，擬發行39995股（35000/46.67%*53.33%）。每股的公允價值為3元（105000/35000），故模擬股份的公允價值為119985萬元（39995*3），即合并成本為119985萬元。a公司凈資產可辨認公允價值為1.5億元，商譽為104985萬元。目前，會計準則要求企業合并產生的商譽不攤銷，而是在每年年末進行減值測試。這種方法使得企業合并產生了巨大的商譽。（4） 在我國《股權交易法》中，股權交易法在[2009]17號文中首次被提及，但沒有進一步闡述什么是《股權交易法》和具體原則。但從“商譽不應確認或確認為當期損益”的結果來看，它與FA**“資本交易”具有相同的內涵，是一種反向資本結構調整。B公司是會計中的一種購買方法。其合并報表反映的是B公司的延續，母公司的法律聲明是A公司的延續。

在這種情況下，A公司和B公司先置換資產，A公司成為一個凈殼。根據財會〔2009〕17號的規定，企業收購上市公司，被收購的上市公司不構成業務的，收購企業應當按照公平原則進行處理。可以看出，對于這種情況，符合要求的方法是股權交易法，但為了更好地比較這四種方法，我們對它們逐一進行了檢驗。比較以上四種方法：股權合并法下，以上市公司和借殼公司在合并報表中的賬面價值為編制基礎，即不確認商譽，不影響未來損益；購買法下，借殼公司為編制基礎以公允價值為基礎，賬面價值與賬面價值的巨大差異將吞噬未來凈利潤；反向購買法下，上市公司借殼模擬發行股票將產生巨大商譽。雖然無需后期攤銷，但存在減值風險，這對未來財務是一個隱患。在股權交易法下，合并報表實際上是借殼公司報表的延續，反映了實際控股公司借殼后的真實財務狀況。以上是小編為您整理的相關知識。相信通過以上的知識你已經有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄律師網律師在線咨詢。你知道嗎