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寧波
隱名股東的資格標準
我們認為，隱名股東的具體認定標準應根據不同情況和當事人的要求確定。爭議發生在公司內部，屬于合同法規定的法律關系。應當優先適用合同法的規則。根據當事人的約定，應當確定其真實意思表示，承認股東資格。
應遵循第三條原則，即公司外觀與股東資格之間的爭議應在公司外觀法的范圍之外進行調整。
一般而言，有限責任公司的股東在規范登記和經營的同時，應當具備股東的全部特征，即在公司章程中記載為股東、在公司章程中簽字、在公司登記文件中登記為股東工商行政管理部門，以股東身份登記在公司股東名冊上，對公司實際出資，取得公司出具的出資證明，實際享有股東的權利。在上述特征中，公司章程的記載、登記文件和股東名冊是公司股東的形式特征，而公司章程的簽署、實際出資額、股東名冊的記載是公司股東的形式特征，取得出資證明書和實際享有股東權利是公司股東的本質特征。有限責任公司的實際投資者與名義投資者訂立合同，約定實際投資者出資并享有投資權益，名義投資者為名義股東。實際出資人與名義股東對合同效力有爭議的，人民法院應當認定合同有效，不適用合同法第512條的規定。實際投資者與前款所稱名義股東因投資權益歸屬發生爭議，實際投資者以名義股東實際履行投資義務為由向其主張權利的，人民法院應當予以支持。名義股東以公司股東名冊記載和公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
未經公司其他股東過半數同意，實際出資人要求公司變更股東，簽發出資證明書，在股東名冊上記載，在公司章程中記載，并向公司登記機關登記，不得轉讓人民法院支持。
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