（1） 公司未依法取得工商登記的，申請公司登記時必須提交法定驗資機構出具的驗資證明，否則公司不能成立。因股東出資瑕疵，驗資機構未出具驗資證明，公司不能成立的，應當向其他股東承擔違約責任。股東承擔違約責任后，除另有約定外，仍有繼續或者補足出資的義務，公司可以繼續成立。（二）公司已經登記成立，股東的出資存在瑕疵，但公司登記可以產生多種法律效力。

1。股東彌補義務：股東之間的關系始于股東之間訂立的發起人協議，但根據本合同，當事人并不取得股東資格，而只是啟動公司設立程序。公司章程經股東大會通過后，本合同由公司章程代替。各股東取得股東資格，確定出資義務和出資份額。因此，股東的出資義務來源于公司章程。從公司章程的性質來看，它是股東之間的契約，是公司的基本制度。從最簡化的角度看，單一股東與公司的關系可以看作是股東以出資換取公司股東資格，享有股東權利。因此，股東違反公司章程，實際上是同時違反兩種合同，需要承擔兩方面的違約責任。但股東的出資義務是向公司履行，而不是向其他股東履行。公司成立的，具有獨立的法人資格。作為出資人，他向股東主張權利是理所當然的。同時，工商部門作為公司登記機關，有權責令股東改正，即要求股東補繳出資，并可以處以罰款。其他股東的連帶責任：出資有瑕疵的股東不補足出資的，公司其他股東有連帶補足出資的義務。根據《公司法》規定，股東不實出資的，由出資的股東補足差額，公司成立時的其他股東承擔連帶責任。也就是說，違反出資義務的股東應當自己補足；不補足的，由其他股東補足。本條僅規定了其他股東在虛假出資情況下的補充責任，對其他股東在未實際出資或遲延出資情況下的連帶補充責任是否仍然適用則不明確。這種連帶責任的法律依據是什么？我認為，在共同設立公司的過程中，全體股東實際上已經組成了類似合伙企業的組織，共同承擔公司設立所產生的債務和其他不利后果。我國《公司法》實行法定資本制度，要求股東在公司成立前足額繳納出資，否則公司不能成立。這種法律責任不是針對一個股東，而是針對所有發起人。而且，它不以責任人的過錯為前提，只要存在資金不足的事實，股東之間就會存在連帶責任。其他股東補足出資后，可以向出資有瑕疵的股東追償，也可以按照實際出資比例調整股權。公司經營和股東權利的基本前提是股東對公司的出資。股東違反出資義務，不出資或者不足額出資，遲延出資或者抽逃出資，明顯違反利益與風險一致原則，但必須按照公司章程規定的股份享有股東的權利。因此，股東出資有瑕疵的，應當按照其實際出資份額享有股東權利；不出資的，不享有股東權利。公司在發現出資瑕疵前已向股東分配股利的，應當將所得部分或者全部以上收回，按比例分配給其他股東。股東出資瑕疵直接導致公司法人財產減少，明顯不利于債權的實現。公司因各種原因不得向出資有瑕疵的股東追索。從保護債權人合法權益的角度出發，有必要賦予債權人對出資瑕疵股東的追索權。然而，這種追索權的確立存在著理論和法律上的障礙。因為公司成立后，公司本身具有獨立的主體資格，公司與債權人之間的交易與公司股東沒有直接聯系。由此產生的債務和交易風險，由公司以其財產獨立承擔。因此，在債權實現沒有實質性障礙的情況下，債權人不得干涉公司內部事務。但從股東與公司的關系來看，股東有向公司出資的義務，公司可以根據公司章程要求股東出資或者補足差額。即公司對出資有瑕疵的股東享有債權。公司怠于主張債權，致使債權難以實現的，債權人應當參照合同法領域的代位求償制度，行使代位求償權，要求股東在遲延期間補足出資和利息，其他股東應當承擔連帶責任。如果公司因資不抵債而破產，則應適用同樣的制度。實踐中，還有一種觀點認為，債權人直接要求股東履行出資義務是基于侵權賠償。在工商部門登記的公司注冊資本，可視為向社會公布的公司債務擔保能力，交易相對人基于對公司擔保能力的信任與其進行交易。股東惡意虛假出資、撤資或者虛假出資的行為，使公司的公共債務擔保能力與其實際履行能力不一致，實際上是對非特定交易相對人的欺詐行為。因此，公司不能履行債務時，股東應當承擔賠償責任。從結果來看，這種觀點是有一定道理的。但是，出資瑕疵是否構成欺詐，侵害的主體是某一股東還是全體股東，尚不確定？也有人對此表示懷疑。只有股東不履行出資義務的，該股東只能承擔賠償責任，其他股東不承擔連帶責任。如何認定全體股東共同侵權，那么其他股東不僅要承擔補充連帶責任，還要承擔一般連帶責任。而如何界定侵權損害的范圍也是一個現實問題。一般來說，代位權制度更符合債權的特點。你知道嗎