1、 股東平等原則。

在我國《公司法》中，體現(xiàn)股東平等原則的規(guī)定很多，如同一股份享有同等權(quán)益（第127條）、一股一票表決權(quán)（第103條）、剩余財(cái)產(chǎn)按股分配（第195條）等。，但法律規(guī)定中并沒有明確規(guī)定股東平等的原則。雖然平等原則在我國民法通則中有規(guī)定，但鑒于股東平等原則對保護(hù)中小股東的特殊意義，我國公司法應(yīng)在通則中明確規(guī)定。二是保護(hù)中小股東自身利益。股東自利是指股東從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利。我國《公司法》第四條將其概括為資產(chǎn)受益權(quán)。具體而言，《公司法》第四條主要包括新股認(rèn)購權(quán)（第一百三十八條第四項(xiàng)）、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（第一百四十三條）、股息分配請求權(quán)（第一百七十七條第四款）、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)（第一百九十五條第三款），為了保護(hù)中小股東的利益，在上述規(guī)定的基礎(chǔ)上，有必要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，主要包括：

1、股份自由轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東有限責(zé)任可以降低股東投資的風(fēng)險，但不能轉(zhuǎn)移風(fēng)險，因?yàn)楣蓶|在公司存續(xù)期間無法收回投資。股票的自由轉(zhuǎn)讓彌補(bǔ)了這一不足。它為股東在投資利益難以實(shí)現(xiàn)或?qū)臼バ判臅r轉(zhuǎn)讓股權(quán)提供了一種途徑，從而達(dá)到收回投資、降低風(fēng)險的目的。因此，有學(xué)者認(rèn)為，股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與有限責(zé)任一樣，也是現(xiàn)代公司制度的基石。基于此，各國公司法都將其視為股東最基本的權(quán)利，即使在美國，也將其視為公司法所不要求的股東基本權(quán)利。對于小股東來說，這一權(quán)利尤為重要，因?yàn)樵谒袡?quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的股份制公司中，由于大股東往往控制著公司的經(jīng)營管理，小股東參與經(jīng)營管理的權(quán)利實(shí)際上被剝奪了，“用腳投票”成了他們唯一不耐煩的選擇。我國《公司法》第四章“股份轉(zhuǎn)讓”一節(jié)對股份轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定。但是，基于對中小股東的保護(hù)，應(yīng)當(dāng)作出以下修改或完善。首先，根據(jù)《公司法》第146條的規(guī)定，不利于對中小股東的保護(hù)。因?yàn)樗?guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行，也就是說，禁止股票場外交易。目前，我國證券交易市場集中在少數(shù)幾個城市。讓公司股票特別是非上市公司股票在這些有限的地方交易，顯然對股票的流通有害。另一方面，其他國家的立法通常允許證券場外交易，因此對中小股東的保護(hù)更為徹底?；诖?，我國公司法取消上述對股權(quán)轉(zhuǎn)讓地的限制是明智之舉。其次，要限制控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。股權(quán)是股東有效控制公司的法律基礎(chǔ)?？刂茩?quán)的轉(zhuǎn)讓往往伴隨著控制權(quán)的變更，這將對公司和中小股東的利益產(chǎn)生巨大的影響。為了防止公司和中小股東的利益受到損害，有必要對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制。在美國，這種限制主要體現(xiàn)在三個方面：一是要求控股股東有合理的調(diào)查義務(wù)。二是限制控股股東通過出售控股股份獲得的溢價收益。在某些嚴(yán)重?fù)p害公司和少數(shù)股東利益的情況下，控制權(quán)溢價應(yīng)當(dāng)歸公司和少數(shù)股東所有。三是限制新控股股東自動取得公司控制權(quán)。從我國的實(shí)際情況來看，隨著并購的發(fā)展，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已成為一件司空見慣的事情。雖然我國《證券法》對上市公司收購實(shí)行了強(qiáng)制要約收購制度，對目標(biāo)公司的少數(shù)股東給予了一定的保護(hù)，但需要指出的是，在我國，上市公司畢竟是少數(shù)股東，因此有必要對控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓作出一定的限制為了保護(hù)廣大非上市公司中小股東的利益。2股票期權(quán)及其轉(zhuǎn)讓。所謂優(yōu)先購買權(quán)，是指公司發(fā)行新股時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)按照其持有的已發(fā)行股份的比例優(yōu)先購買相應(yīng)比例的新股。在美國，優(yōu)先購買權(quán)有兩個法律依據(jù)：一是需要維護(hù)股東的比例利益。發(fā)行新股時，可能損害原股東的表決權(quán)比例、凈資產(chǎn)和凈收益。第二，經(jīng)營者的誠信義務(wù)。也就是說，董事在決定發(fā)行新股時，不應(yīng)濫用分配權(quán)損害股東利益，包括股東的比例利益。在美國，其立法體例可分為“選擇加入”和“選擇退出”。前者是指公司法沒有主動賦予股東優(yōu)先購買權(quán)，而是由公司選擇是否給予。公司給予股東優(yōu)先購買權(quán)的，必須在登記證上載明股東享有優(yōu)先購買權(quán)。后者是公司法積極賦予股東優(yōu)先購買權(quán)。公司選擇不給予股東優(yōu)先購買權(quán)的，必須在登記證上載明股東不享有優(yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的效力在于：一是股東可以認(rèn)購新股；二是股東可以將其認(rèn)購新股的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。優(yōu)先股之所以能夠轉(zhuǎn)讓，是為了更全面地保護(hù)中小股東的利益。從理論上講，優(yōu)先認(rèn)股權(quán)能夠維持原股東的比例利益，但在實(shí)踐中，行使優(yōu)先認(rèn)股權(quán)需要一定的財(cái)力。新股發(fā)行價格越高，小股東維持其比例利益的成本就越高，這就使得有實(shí)力的大股東有能力在此時通過發(fā)行大量高價新股來出售財(cái)力有限的小股東，如果只承認(rèn)原股東享有優(yōu)先購買權(quán)，顯然不足以保護(hù)中小股東的利益，但優(yōu)先購買權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性將改變上述狀況，因?yàn)樗x予了股東在不愿意或不能直接認(rèn)購新股的情況下，將優(yōu)先購買權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三類股東的權(quán)利，使其有權(quán)獲得相應(yīng)的對價，從而使股東的經(jīng)濟(jì)利益得到一定程度的補(bǔ)償。在大多數(shù)國家，允許優(yōu)先購買股票期權(quán)是一種普遍的做法。我國《公司法》第三十四條也明確肯定了有限責(zé)任公司股東有優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的權(quán)利，但對股份公司沒有明確規(guī)定。從我國的現(xiàn)實(shí)來看，股東的新股認(rèn)購權(quán)沒有得到應(yīng)有的重視，這使得侵害廣大中小股東利益的行為時有發(fā)生，甚至國有股作為大股東也注定了失敗。因此，完善我國新股認(rèn)購制度勢在必行。首先，在立法體例上，可以采取類似于《期權(quán)放棄法》的立法體例，即法律明確規(guī)定股東有權(quán)按照其所持股份的比例認(rèn)購新股，未經(jīng)公司章程或者股東大會特別決議不得剝奪。同時，要嚴(yán)格限制公司章程或者股東大會排除的法律情形。其次，明確優(yōu)先購買權(quán)的行使程序。包括公司對原股東的通知、股東選擇或棄權(quán)的期限、新股認(rèn)購的程序等。第三，明確股東優(yōu)先購買權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性。你知道嗎