1。出資瑕疵一般說來，出資瑕疵是指在公司設立或者增資過程中，股東所認購的股份應當按時足額繳入公司賬戶，或未按規定按時足額繳入公司賬戶，或利用在公司的控制地位，將公司經營所需的股本轉出，除資金短缺外，還存在一些問題，如承諾出資的財產價值不足、承諾出資的財產已交付公司但未辦理過戶手續、承諾出資的財產已辦理過戶手續但未交付公司使用等。當然，它也包括特殊的出資形式，如無權處分的財產、贓款、贓物，股東瑕疵出資能否承認股東資格，股東有義務向公司出資，但不出資的，不影響其現有股東資格。股東資格應當根據公司內外法律關系、公司章程、股東名冊和工商行政管理機關登記確定。這些文件可以證明股東的資格，但不能證明股東履行了出資義務

根據新《公司法》第二百零一條的規定，瑕疵出資的法律后果，虛假出資或者抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以罰款，不得直接否定股東資格，我國《公司法》沒有規定其他股東對瑕疵股東啟動失權程序的權利。也就是說，在我國，公司或者其他股東對虛假出資或者出資不足的股東，沒有法律依據啟動失權程序，從而否定瑕疵出資人的股東資格，更不用說直接否定其股東資格，也就是說，股東瑕疵出資不能導致股東資格的喪失。因此，判斷一個人是否享有公司股權，一般要看他是否同意持有公司股份，是否是公司章程、股東名冊或者登記機關登記文件記載的股東，與其說他是否依法出資，這也是各國立法的共同利益，不如說股東權利的行使是以其是否具有股東資格為依據的，而不是以其是否實際出資為依據的。瑕疵出資不一定影響股東權利的行使

股東的瑕疵出資是否對股東權利沒有影響

根據司法解釋（三）第十七條規定，瑕疵出資可能導致股東權利受到限制

，股東不履行或者不完全履行出資義務或者抽逃出資的，公司應當依照公司章程或者股東大會決議的規定，對股東的利潤分配請求權、新股預認購權、剩余財產分配請求權等權利進行合理限制，該限制無效，人民法院不予支持。由此可見，瑕疵出資股東的有限權利具有法律依據

根據《司法解釋（三）》第十七條的規定，股東不履行或者不完全履行出資義務或者抽回出資的，僅限于自利股東的財產權利，如利潤分配請求權、新股優先認購權、優先購買權等，剩余財產分配請求權等，但不包括表決權、表決權、撤回出資權、知情權等股東共同利益。司法解釋（三）的規定，消除了學界和司法界長期存在的關于瑕疵股東權利限制范圍的爭議

事實上，瑕疵出資股東的表決權首先應當受到限制。因為“資本多數”是公司表決機制設定的基本價值，履行出資義務是股東取得股東權利的基礎和對價，表決權是股東權利的首要權利。股東只有履行了出資義務，才能在其出資額范圍內對公司承擔風險和責任。試想，一個承諾投資1億元但實際投資100萬元的股東，與實際投資1億元的股東相比，如何承擔公司的利益約束和風險承擔？在這種情況下，他如何從公司而不是自己的角度來行使自己的投票權？在知情權方面，現行《公司法》沒有規定持股的時間和比例，因此限制沒有法律依據（2）對股東權利的限制司法解釋（3）規定了對不履行或者不完全履行出資義務或者撤回出資的股東權利的限制，即：，應當依照公司章程的規定或者股東大會的決議制定。也就是說，在公司章程沒有規定或者股東大會以有效決議的形式作出有關決定之前，公司或者其他股東不自然地限制出資瑕疵股東的權利，這是股東權利限制的程序性要求

股東大會作出限制出資瑕疵股東權利的決議時，出資瑕疵股東為小股東的，該決議能夠順利作出；但是，如果瑕疵股東是大股東，沒有公司章程對相關事項回避表決的規定，難以按照《公司法》規定的資本多數表決機制作出有效決議，從而使這種有效的約束機制形同虛設。因此，在公司成立時，要以高度的前瞻性對公司章程作出更為詳細的規定，明確關聯交易的回避機制，明確了瑕疵股東權利限制的具體規定

（3）有限股東權利期限一般來說，瑕疵出資的股東在采取補足出資措施之前，應當限制股東的權利，有限權利可以追溯到公司成立或增資時。但是，對于實物出資的股東，其所有權只有在辦理過戶登記手續后才能轉讓，因為出資涉及實物交付和產權過戶登記兩個方面，其中一個未完成的，將構成瑕疵出資。司法解釋（三）對未實物交付或者未轉讓的瑕疵出資規定了不同的期限。

根據司法解釋（三）第十條，投資者以房屋等財產出資的，需要登記的土地使用權或知識產權，已交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，公司、其他股東或債權人主張確認投資者未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在規定的合理期限內辦理權屬變更手續；投資者在上述期限內辦理了所有權變更手續的，人民法院認定其已履行出資義務；投資者實際交付公司使用時，人民法院應當支持其享有相應股東權利的主張。投資者已辦理所有權變更手續但未交付公司使用的，人民法院應予支持，而公司或其他股東主張投資者已向公司交付，在實際交付前不享有相應的股東權利

可見，對于以實物出資的瑕疵股東，如果以實物交付，但未履行出資義務的，其出資人應當承擔相應的責任