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有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應注意哪些問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 356人看過

a公司股東朱某將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，并書面通知其他股東召開股東大會。股東大會表決通過了他們股份的轉(zhuǎn)讓。股東之一的袁某出席了會議，但沒有簽署決議。之后，他起訴法院，要求確認朱某股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。庭審中，法院查明，朱某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，未告知袁某意向受讓人及價格，也未詢問袁某是否同意轉(zhuǎn)讓，侵犯了袁某的優(yōu)先購買權(quán)，故判決朱某股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效

律師分析：

該案發(fā)生在《公司法》修改前，故依據(jù)1994年舊《公司法》予以解決。在本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股東大會上獲得過半數(shù)通過，股東袁某沒有主張優(yōu)先購買權(quán)，因此轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上符合法律規(guī)定。但是，股東大會書面通知和股東大會決議的形式存在一些缺陷。雖然爭議雙方就袁某是否同意轉(zhuǎn)讓、是否放棄優(yōu)先表決權(quán)提供了證人證言，但袁某提供的證人與雙方?jīng)]有利害關(guān)系，更具公信力，故被法院采納為商事組織法，《公司法》不僅規(guī)定了一系列實質(zhì)性問題，而且嚴格規(guī)定了處理這些實質(zhì)性問題的程序，并對各種相關(guān)法律文件的制作和簽署提出了一定的要求。但2005年修訂的新《公司法》對有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取了較為靈活的態(tài)度，即不需要召開股東大會，但該法規(guī)定，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應當書面通知其他股東并征得其同意。律師建議擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應當采取下列措施：（1）記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓金額擬受讓人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知，被通知的其他股東應當簽名并注明簽署日期；（2）要求其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出書面答復；（3）股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的答復應當包括被通知的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額和價格，受讓人放棄優(yōu)先購買權(quán)的意愿等

（4）股東不同意轉(zhuǎn)讓股份的，應當在答復中說明已告知擬轉(zhuǎn)讓股份和受讓人的股份和價格，但反對轉(zhuǎn)讓，并明確表示是否行使優(yōu)先購買權(quán)等

上述措施將有效防止股權(quán)轉(zhuǎn)讓被其他股東宣告無效的風險

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