【案例】

原告程德起訴：2005年10月1日，在東方金寶看到被告鄭州**物業管理有限公司招聘后，立即來到被告所在地，與被告簽訂協議，繳納股本2萬元。之后，原告發現公司經營存在嚴重問題，賬目混亂，遂提出退股申請。他向轄區鄭州高新區人民法院起訴，要求被告返還被告鄭州**物業管理有限公司2萬元，但無果而終。，有限公司辯稱，原告成德確實與被告簽訂了《股份購買協議》，并支付了2萬元的股本，但原告莫名其妙地要求退股，其他股東也不同意。根據《公司法》規定，公司依法成立后，股東不得抽回出資。原告要求退股沒有法律依據，請求駁回原告的訴訟請求

鄭州高新區法院經審理查明，被告AB物業管理有限公司注冊于2005年9月27日，股東為張燕、任海兩人。2006年2月9日，被告AB物業管理有限公司今日在東方發布招聘啟事。原告看到廣告后，于2006年2月10日與被告AB物業管理有限公司簽訂了《股份購買協議》，約定“從2006年2月10日起，原告以2萬元入股，期限3年。原告自入股之日起在被告辦公室工作，共同經營公司，并配合其他股東定期出席股東大會；公司經營中的重大決策事項，必須提交董事會決策，股東必須參與半數以上的決策；股本不得隨意提取，但經半數以上股東同意可以轉讓給他人，公司股東有優先購買權；公司總經理負責每年年末公司經營和收支的統一核算，向全體股東分紅或分擔債務、債權。原告和被告在協議上蓋章并簽字。2006年2月13日，原告向被告支付2萬元，被告出具收據，收據上寫明收款原因為合伙關系，因此，人民法院認為原告承德的2萬元資金不是出資，我不是被告有限責任公司的股東。他們的行為只是合同糾紛，協議無效。根據合同法，被告因合同取得的財產應當返還。原告要求被告返還2萬元，應予支持；法院駁回被告股東不能撤回出資的抗辯。因此，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第五款、第五十八條、《中華人民共和國公司法》第三條第二款、第一百零四條的規定，被告鄭州**物業管理有限公司：。，判決生效之日起10日內，將2萬元返還承德。逾期履行的，延期履行期間的債務利息翻倍分析一：什么是有限責任公司王曉明（鄭州高新區法官）：有限責任公司是根據《中華人民共和國公司法》在中國設立的，股東以其出資額對公司承擔責任的企業法人，其公司以其全部資產對其債務負責設立有限責任公司，應當符合下列條件：（1）股東人數達到法定人數（出資設立的股東不足50人）；（2）股東出資達到法定資本最低限額（3萬元）；（3）由股東共同制定公司章程；公司章程應當載明下列事項：一。公司的名稱和住所；2公司經營范圍；三。公司注冊資本；4股東名稱；5股東的出資方式、出資額和出資時間；6公司的組織機構、產生辦法、職權和議事規則；7公司法定代表人；8股東會認為必要的其他事項（四）有公司名稱，設立符合有限責任公司條件的組織機構（五）有公司住所

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。有限責任公司設董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及對公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。由此可見，有限責任公司的設立和經營要求是嚴格的，不象本案被告人在收受多人資金后，才認定張燕、任海為股東的違法現象分析二：公司股東資格和注冊資本依法可以享有

王×明（鄭州高新區法院法官）：從本案可以看出，上述鄭州**物業管理有限公司是一家具有法律性質的有限責任公司，公司應嚴格按照《公司法》等相關法律、行政法規的規定從事經營活動。根據《公司法》關于有限責任公司的規定，除有限責任公司創始人外，具有有限責任公司股東資格的人還包括通過股權轉讓取得股權的新股東和通過增資取得股權的新股東。本案中，被告AB物業公司與原告簽訂股份購買協議，收受原告2萬元，本應增加公司注冊資本。但根據《公司法》第一百零四條第二款“股東大會關于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立的決議，公司解散或者變更公司形式，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，被告人未提供AB物業公司股東張燕、任立批準簽署《股份購買協議》的證據，也未向工商行政管理部門提供相關變更登記手續。因此，成德并沒有真正取得AB物業公司的股東資格。而且，股權協議期限為三年，不符合有限責任公司股東“以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”的規定。因此，原告承德與被告AB物業公司簽訂的股權協議因違反《公司法》的強制性規定而無效