1、 股份有限公司發起人記名股票（權利）的轉讓，只有在工商變更登記時才具有法律效力記名股票是指在股票正面和股東名冊上記載股東姓名的股票。依照《公司法》第七十七條的規定，可以發起設立或者募集設立股份有限公司。發起設立，是指以認購公司發行的全部股份的方式設立公司。公開發行股票設立，是指由發起人認購公司擬發行的部分股份，并公開發行其余股份而設立的公司。上市公司是指經國務院或者國務院授權的證券管理部門批準，股份有限公司發行的股票在證券交易所上市交易的公司。依照《公司法》的規定，發起設立的股份有限公司發行的股票，應當為記名股票，并應當置備股東名冊。公開發行股票設立的股份有限公司，發起人認購的股份為記名股份，其余向社會公開發行的股份，依照《公司法》第一百二十九條第二款的規定，可以為記名股份或者未記名股份；但是，法人股必須是記名股票。由此可見，發起人的記名股票與非發起人的記名股票之間存在差異。實踐中，其中一個不同點是，發起人的記名股票必須在工商登記簿上登記，而非發起人的記名股票只在公司股東名冊上登記，不在工商登記簿上登記。根據《公司登記管理條例》第三十條規定：“有限責任公司股東、股份有限公司發起人變更名稱的，應當自變更之日起三十日內申請變更登記?！?。由此可見，公司必須將受讓人的姓名或者名稱、住所記載在股東名冊上，并辦理工商變更登記后，發起人記名股票轉讓才具有法律效力。未經發起人登記的股份轉讓，應當由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所記載于股東名冊，方可生效。

第二，修改或者刪除《公司法》第一百三十八條，因為只有上市公司的股東才能在依法設立的證券交易所轉讓股份。對股份有限公司股東轉讓股份提出了法律要求和限制性規定。股份有限公司的股份采取股份形式。轉讓股份的股東屬于股份有限公司，分為上市公司和非上市公司。只有上市公司發行的股票才能在證券交易所上市。顯然，《公司法》第138條與《公司法》第139條相違背。這在實踐中也是不切實際的。而且，從國際通行規則來看，上市公司的股權轉讓需要向證券交易所轉讓，而非上市公司的股權轉讓可以在證券交易所以外進行。筆者認為，應將《公司法》第138條修改為：“上市公司股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行?！薄９煞萦邢薰菊鲁虒τ浢善鞭D讓有限制的，由第四章股份有限公司的發行和轉讓第二節“股份轉讓”改為第三節“上市公司”，應當符合公司章程的規定。公司章程須經公司董事會同意。其他股東同意按市價轉讓記名股票的，股份有限公司的股份轉讓應當遵循自由原則。各國法律對股份轉讓的限制一般沒有規定。但是，為了保護股份有限公司和其他股東的利益，法律對記名股票的轉讓進行了限制。這種限制常常在公司章程中規定。例如，瑞士公司法規定，無記名股票的轉讓不受限制，但公司章程可以限制記名股票的轉讓。公司章程可以規定記名股票的轉讓必須經公司董事會批準。只有當其他股東同意按市場價格收購股份時，他們才有優先購買權《法國公司法關于記名股票轉讓的規定》：股份有限公司的章程可以規定對股份的限制。股份有限公司章程對股份轉讓有限制的，適用的法律規則與有限公司相同?！庇行﹪疑踔烈幎ǎ承┯浢善敝荒苻D讓給特定的人。例如，荷蘭公司法和意大利公司法允許公司章程規定，一些記名股票只能轉讓給荷蘭人或意大利人。我國《公司法》第一百三十九條限制特定股東轉讓記名股票。股份有限公司章程對記名股票的轉讓沒有明確規定。但根據《公司法》，本章程對公司股東、董事、監事、經理具有約束力。股份有限公司章程限制記名股票轉讓的，依照公司章程的規定辦理。公司章程須經公司董事會同意。其他股東同意按市價轉讓的，有優先購買權。我國原定向發行設立的股份有限公司記名股票轉讓根據《股份有限公司規范意見》，設立股份有限公司有定向發行和社會募集兩種方式。公司以定向發行方式設立。公司發行的股份，除發起人認購的股份外，不得向社會公開發行。但經批準，可以向其他法人發行部分股份，也可以向公司內部職工發行部分股份定向發行公司應當以股票代替股票?，F行《公司法》取消了定向募集方式。目前，在記名股票（權利）轉讓實踐中，大量記名股票屬于原向股份有限公司發行的記名股票

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