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寧波
我國上市公司協議收購的立法建議
來源:
律霸小編整理
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2021-05-06
·
229人看過
P>首先，公告義務和強制要約義務也適用于協議收購，以體現同一權利相同的原則，為國有股和公司股的發行和流通奠定基礎。OTC協議收購調整的對象和范圍應相當廣泛，以加強監管，包括收購前后收購人、關聯公司、目標公司及其董事會和股東之間的法律關系，特別是目標公司和董事會作為上市公司收購活動中的重要利益相關者的權利，以保護中小股東和公眾投資者的利益。如目標公司公開獲取信息的義務；董事會有義務聘請獨立財務顧問為股東利益發表獨立意見；股東對重大決策的批準義務；除了避免利益沖突、不進行內幕交易的義務外第三，完善強制收購義務的豁免顯然是一種權力的濫用，中國證監會做出的豁免決定沒有法律依據。同時，從各國立法的角度看，在規定強制取得義務的地方，也明確規定了免除取得的條件。我國立法應當參照有關規定確定收購豁免的條件。收購達到法律規定的觸發點，但尚未取得控制權的，可以免予收購，也可以免予收購國有股、法人股后參與流通，我們可以通過協議的方式限制大股東在收購中的表決權。比如，當擁有絕對控股權的大股東涉及自身利益時，可以先讓小股東在股東大會上投票，然后由小股東投票表決后，再由全體股東投票表決收購。我們也可以調整交易價格，聘請獨立的財務顧問來確定交易價格。在純盈利的情況下，我們應該采用市盈率定價而不是凈資產定價法（當然，減持國有股的協議收購是另一回事，但我們也應該嚴格適用條件，防止國有資產流失），嚴格控制協議收購，如規定協議收購須經專項審批，明確協議收購的審批權限、審批程序和收購程序。收購人可以在要約的同時進行協議收購，但協議收購的價格不得高于要約價格，否則要約價格應提高到同一水平
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