發(fā)行部門：國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)行文號：國經(jīng)貿(mào)企改[1999]230號，為防范金融風(fēng)險，轉(zhuǎn)變境外上市公司經(jīng)營機制，我們在認真總結(jié)研究境外上市工作的基礎(chǔ)上，提出了《關(guān)于進一步推進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》。請遵守。《關(guān)于進一步推進境外上市公司規(guī)范運作深化改革的意見》境外上市公司（以下簡稱“公司”）是指在境外募集資金的公司。它們是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種組織形式，對公司治理結(jié)構(gòu)和信息披露提出了更高的要求。目前，大多數(shù)公司在制度創(chuàng)新和運行機制轉(zhuǎn)變方面取得了進展，但也有一些公司運行機制轉(zhuǎn)變不完全到位，在規(guī)范運作和內(nèi)部管理方面存在問題。為進一步促進公司嚴格遵守國內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)，切實履行對投資者的持續(xù)責(zé)任，樹立公司在國內(nèi)外資本市場的良好形象，現(xiàn)就公司規(guī)范經(jīng)營、深化改革提出如下意見：？1、 公司的管理機構(gòu)和控股機構(gòu)必須分開。公司必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，理順管理體制。公司和控股機構(gòu)（持有公司股份的法人公司、企業(yè)、事業(yè)單位，下同）必須獨立核算，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。控制機構(gòu)主要通過股東大會行使股東對公司的權(quán)利。公司的組織機構(gòu)，特別是董事會、管理層、財務(wù)、營銷等機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)獨立于控股機構(gòu)；目前尚未獨立的人必須在1999年底之前分離。控股機構(gòu)的內(nèi)部組織與公司相應(yīng)部門之間不存在上下級關(guān)系，控股機構(gòu)的內(nèi)部組織不應(yīng)通過發(fā)文的方式影響公司組織的獨立性。？控股機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法向公司派出股權(quán)代表進入董事會。控股機構(gòu)的高級管理人員（董事長、副董事長、執(zhí)行董事）兼任公司董事長、副董事長、執(zhí)行董事的人數(shù)不得超過兩人，并必須分管工作，承擔(dān)法律責(zé)任，行使法定權(quán)利，保證其有足夠的時間和必要的知識承擔(dān)公司的工作。控股機構(gòu)的管理人員不得兼任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)、董事會秘書。？2、 進一步深化控股機構(gòu)和公司的重組。國有控股機構(gòu)的主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并入公司的，控股機構(gòu)的職能應(yīng)當(dāng)逐步轉(zhuǎn)移或者并入其他國有法人。除公司業(yè)務(wù)外，擁有其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的控股機構(gòu)應(yīng)當(dāng)減少與公司的關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭。？要逐步實現(xiàn)控股機構(gòu)社會職能與非經(jīng)營性資產(chǎn)的分離，通過拍賣、并購、劃歸地方政府、納入地方社會保障體系等方式實現(xiàn)社會化運作。對于目前難以完全分離的，要制定嚴格的管理辦法，確保從財務(wù)、人員上與公司分離。？公司社會職能與非經(jīng)營性資產(chǎn)分離，必須嚴格執(zhí)行公司上市重組時與控股機構(gòu)簽訂的協(xié)議；分離不完全的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)分離，并限期完成。新上市公司上市前應(yīng)制定社會職能與非經(jīng)營性資產(chǎn)分離的具體方案，對遺留問題明確解決辦法和責(zé)任，否則不予批準上市。各級政府和有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)采取積極措施，支持公司及其控股機構(gòu)的改制。3、 為明確公司決策程序，強化董事責(zé)任，公司必須在章程中明確決策程序，不得以任何形式代替股東大會。公司不得以其他形式（如聯(lián)席會議等）代替董事會作出決定。凡需公司董事會決定的重大事項，必須在法定時間內(nèi)提前通知全體執(zhí)行董事和外部董事（即不在公司工作的董事，下同），同時提供充分的信息，必須嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會可要求提供補充材料。四分之一以上董事或者兩名以上外部董事認為情況不充分或者論據(jù)不明確的，可以共同提議推遲召開董事會或者推遲董事會討論的部分事項，由董事會通過。？公司董事有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)認真負責(zé)地出席董事會會議，對所議事項發(fā)表明確意見。董事不能出席董事會會議的，不得轉(zhuǎn)讓表決權(quán)。董事可以書面委托其他董事代為出席，但應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。董事簽署的書面決議不符合法定程序的，即使各董事以不同方式發(fā)表意見，也不具有董事會決議的法律效力。董事會決議違反法律、行政法規(guī)和本章程的，由投贊成票的董事承擔(dān)直接責(zé)任；經(jīng)證明董事對表決表示異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任；董事棄權(quán)、不出席或者委托他人出席的，不免除責(zé)任；董事在討論中提出異議，但在表決中未投反對票的，不免除責(zé)任。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項和決議作完整記錄。董事會秘書應(yīng)當(dāng)認真組織會議所議事項的記錄和安排，簽署決議，并承擔(dān)準確記錄的責(zé)任