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寧波
中國政府《中國企業境外上市條例》解讀
1、 10月23日，國家外匯管理局下發了《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資和回流投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]75號）。75號文允許境內居民（包括法人和自然人）以特殊目的公司的形式設立境外融資平臺，通過反向并購、股權置換等方式，在國際資本市場上從事各種股權融資活動，可轉換債券等資本運作，合法利用境外融資滿足企業發展的資本需求
No.75將通過SPV的跨境資本流動以更具操作性的方式納入監管范圍。根據該文件，境內居民設立/控制境外特殊目的公司、境內居民擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司、境外股權融資、回報投資、特殊目的公司內部重大資本變動等，必須進行登記，納入監管范圍。所需的文件和程序比較清楚。而且，這里已經明確了“國內居民”的概念，有關方面仍然不能通過轉換為外國身份來逃避監督，“75號文”允許境內居民通過特殊目的公司完成境外融資后，根據商業計劃書或招股說明書規定的資金使用計劃，對安排在境內使用的資金進行調整和回應。境內居民從特殊目的公司取得的利潤、股息和其他收入，應當在180日內轉回境內。適度放寬特殊目的公司境外投資資金流動管理政策，符合我國適度放寬外商投資管制的大趨勢。這表現在兩個方面。一是變審批為登記。11號文件第二條規定：“境內居民轉讓境內資產、股權，換取境外公司股權證和其他產權，應當經外匯管理部門批準。未經批準，境內居民不得以其境內資產或股權作為交易對價收購境外企業的股權和其他產權。”；根據75號文件規定，境內居民在設立/控制境外特殊目的公司、將其擁有的境內企業資產或股權注入特殊目的公司等環節，必須向外匯管理部門辦理登記手續，對特殊目的公司進行境外股權融資、回報投資和重大資本變動。二是放寬企業資金使用規定。29號文第8條規定，“除境外上市企業外，特殊目的機構不得留存外匯收入。境內居民直接取得的或者通過特殊目的公司間接取得的外匯收入，應當自取得之日起30日內全部轉回境內結匯；第75號通知第6條規定：“境內居民從特殊目的公司取得的利潤、股息和資本變動外匯收入，應當自取得之日起180日內轉回境內，利潤或股利可計入經常項目外匯或以外匯結算。資本變動產生的外匯收入，經國家外匯管理局批準，可以開立資本項目專用賬戶留存，也可以經國家外匯管理局批準結算，“這明顯比29號文件第8條寬松，符合《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]6號）第一條的規定，“境外上市外資公司和中資控股上市公司境內股權控股單位轉回資金的時間延長為”募集資金后6個月內”
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