《公司債轉股登記管理辦法》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局常務理事會審議通過。現予公布，自2012年1月1日起施行，2011年《公司債轉股登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號，2011年11月23日發布）第一條為規范公司債轉股登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規，第二條本辦法所稱債權轉股權，是指債權人將公司債權轉為股權，以其對有限責任公司或者股份有限公司的法定權利增加公司注冊資本的行為第三條公司在經營過程中，有下列情形之一的，債權轉為股權的登記管理適用本辦法：，債權人與公司之間的合同債務轉為股權，債權人履行了與債權相對應的合同義務，不違反法律、行政法規的禁止性規定，國務院決定或者公司章程

（二）人民法院生效判決確認的債權轉為公司股權

（三）公司破產、重整、和解期間，經人民法院批準的重整計劃或者裁定批準的和解協議所列債權，應當轉為公司股權

第四條轉為股權的債權有兩個以上債權人的，第五條法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉為股權應當經批準的，第六條債權轉為股權和其他非貨幣性財產的出資額之和，不得高于公司注冊資本的70%。

第七條對債權轉為股權進行評估依法設立的資產評估機構將債權轉為股權的出資額，不得高于債權的評估價值。第八條債權轉為股權，應當經依法設立的資產評估機構驗證（一）債權的基本情況，包括債權發生的時間、原因、合同當事人的姓名或者名稱，（二）債權的評估，包括評估機構的名稱、評估報告的編號，評估基準日及評估價值

（3）債轉股完成情況，包括已簽訂的債轉股協議、債權人對公司相應債務的清償情況，（四）依法須經批準的債權轉為股權的，按照第九條債權轉為股權的規定批準，公司應當向公司登記機關申請注冊資本和實收資本的變更登記。公司其他登記事項發生變更的，應當同時申請變更登記，除《公司登記管理條例》和《國家工商行政管理總局企業登記材料報送規定》的規定外，并分別提交下列材料：

（一）本辦法第三條第（一）項情形的，應當提交債權人與公司簽訂的債轉股承諾書，雙方應承諾債權轉為股權符合本規定

（二）有本辦法第三條第（二）項規定情形向人民法院提交的判決書

（三）有本辦法第三條第（三）項規定情形的，經人民法院批準的重整計劃或者裁定批準的和解協議應當提交

公司提交的股東大會決議應當確認債權評估出資額，并符合《公司法》和公司章程的規定第十一條公司登記機關及其工作人員辦理債權轉換登記時違反法律、法規規定的，應當將相應的出資方式登記為“債權轉股權出資”

第十二條債權人、公司、驗資機構違反《公司法》規定的，依照第十三條的規定追究其股權、直接負責的主管人員和其他責任人員的責任，《公司登記管理條例》和本辦法規定，由公司登記機關依照《公司法》予以處罰，公司登記管理條例及其他有關規定

第十四條公司登記機關應當依法披露債轉股的公司登記信息

第十五條公司登記機關應當向社會披露債轉股的結果對下列違法行為的行政處罰：

（1）債權人、公司在債權轉為股權登記中的違法行為

（2）承擔債權轉為股權登記評估驗資機構的違法行為

<公司登記機關應當公布前款行政處罰機構名單，并進行驗資。

第十六條工商行政管理部門應當及時記錄債權人和有違法舉債行為的公司第十七條法律、行政法規或者國務院決定對本辦法規定的事項另有規定的，對股權轉換、驗資評估機構和企業信用實施分類監管，第十八條非法人企業法人改制后，公司變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執行。涉及國有資產管理的，按照有關規定辦理

第十九條本辦法自2012年1月1日起施行