股權收購的債務風險是什么？在簽署股權轉讓協議時，可以要求大股東保證公司現有負債和披露的或有負債的真實性和完整性，并承諾在合理期限內承擔未披露或有負債。原股東執行能力不足或者不穩定，不足以使收購人放心的，可以要求原股東提供第三人擔保或者抵押、質押。設定抵押、質押的，應當約定抵押、質押合同自簽訂之日起生效。抵押人、出質人有義務及時辦理登記手續，逾期視為違約并承擔相關責任股權收購協議的一個重要特征是轉讓人的詳細擔保清單，這在英美法系國家和大陸法系國家的實踐中都有所體現。買受人通過保證條款保證取得預期的取得標的，并保證責任和其他不利因素限于合同明確約定的部分；轉讓人還通過擔保條款將其義務的范圍限定為合同條款。只有建立在誠信基礎上的結構性付款承諾和擔保才有價值。如果沒有支付手段的限制，承諾和保證的實現也可能需要艱苦的努力，這將耗費大量的時間和精力。股權收購的一般做法是通過股權轉讓協議約定結構性支付條款。所謂結構性支付，是指股權轉讓或增資的支付可以設定不同的支付條件和時間。一旦發現問題，可以調整付款計劃或直接扣除付款。收購股東發現目標公司存在未披露或有負債的，可以以目標公司的負債為基礎，按照收購合同要求扣除相應的未支付交易價款，收購人應當在股權收購合同中約定余款的支付方式和支付期限。條件是在一定期限內，不存在合同中未包含或合同中未預見到的風險和責任，即不存在潛在的風險和責任。期限一般應確定為股權交付日后24至36個月，也可稱為訴訟時效。4.將全部收購改為部分收購后的階段性收購，收購方首先取得目標公司的大部分股權，取得目標公司的經營管理權。原股東仍持有標的公司部分股權，收購人可要求原股東在標的公司發生或有負債風險后，以標的公司股權設立質押擔保，目標公司可以要求原股東減持股份進行補償。訴訟時效保護期過后，標的公司或有債務風險將基本暴露，購買方可根據協議繼續購買剩余股權[5]分期付款與結構性付款有一定的相似性。實質上是不支付一定的交易價格或股權作為或有債務的擔保，然后在或有債務訴訟時效后支付或交易的一種方式，或有負債的收回無論該或有負債是否在股權收購協議中得到嚴格承諾和保證，都不可能對未來所有可能的或有負債的風險進行預測、確定和鎖定。收購完成后，目標企業應承擔的或有負債金額較大，超過保留股權收購余額或者未轉讓股權價值的，收購人應當及時以轉讓人的過錯為由提起訴訟，并請求法院判令轉讓人賠償其經濟損失。這是股權轉讓中防范或有債務風險的第三道防線

在股權收購過程中，標的企業的瑕疵包括標的企業本身的瑕疵、標的企業擁有的瑕疵和標的企業的權利瑕疵。對于股權收購協議中未列入擔保清單的或有負債，收購人可以根據相關證據認定原股東的過錯，向原股東追償

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